COUR D'APPEL DE BASSE-TERRE
1ère CHAMBRE CIVILE
ARRÊT N° 719 DU 17 SEPTEMBRE 2018
R.G : N° RG 16/00053-LAG/MP
Décision déférée à la Cour : Jugement du Tribunal de Grande Instance de BASSE-TERRE, décision attaquée en date du 07 Janvier 2016, enregistrée sous le n° 13/00457
APPELANTE :
Société PRIME PROPERTIES USA 2011 LLC
Représentée par son associé unique, Monsieur Henry X....
Elisant domicile au cabinet de son avocat, Maitre I... Y....
37 Maple Z..., Cedarhust
[...] / ETATS UNIS
représentée par Me I... Y... J... - I... Y... A..., (TOQUE 93) avocat au barreau de GUADELOUPE/ST MARTIN/ST BART
INTIMES :
Monsieur Rolland B...
Lot 99, Terres Basses
[...]
Madame Laura Anne C... épouse B... Rolland
Lot 99, Terres Basses
[...]
représentés par Me F...-Raphaël D... de la SCP D... & ASSOCIES, (TOQUE 105) avocat au barreau de GUADELOUPE/ST MARTIN/ST BART.
SCI TOMTEN
SCI AU CAPITAL DE 762.25 euros
Prise en la personne de ses représentants légaux es-qualité domiciliés audit siège.
C% Mr E... - lot 99 - Terres Basses
97150 SAINT.MARTIN
SOCIETE BOOTSIEVILLE INC
Société de droit américain
Prise en la personne de son représentant légal en exercice, es-qualité, domicilié audit siège
1220 n - Market Street - sté 806. Wilmington - DELAWARE
19801 NEW CASTLE
représentées par Me Jeanne-Hortense F..., (TOQUE 105) avocat au barreau de GUADELOUPE/ST MARTIN/ST BART
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 04 Juin 2018, en audience publique, devant la cour composée de :
Mme Laure-Aimée GRUA-SIBAN, présidente de chambre, présidente
Mme Claire PRIGENT, conseillère,
M. Serge GRAMMONT, conseiller
qui en ont délibéré.
Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe de la cour le 17SEPTEMBRE 2018.
GREFFIER :
Lors des débats : Mme Maryse PLOMQUITTE, greffière
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement par mise à disposition del'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées conformément à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.
Signé par Mme Laure Aimée GRUA-SIBAN, présidente de chambre, et par Mme Maryse PLOMQUITTE greffière, à laquelle la décision a été remise par le magistrat signataire.
FAITS ET PROCÉDURE
Pour financer l'acquisition d'une maison située aux Terres Basses à Saint-Martin, M.Rolland B... et Mme Laura C... épouse B..., acquéreurs, ont convenu avec la SCI Tomten, propriétaire, et la société Bootsieville Inc, détentrice de la totalité des parts sociales de la précédente, d'un crédit vendeur de 750000$ sur une durée de 10ans moyennant le paiement d'intérêts au taux de 7% l'an correspondant à des mensualités de 8708$, pièce appelante 13. Il fut ensuite convenu de réduire à 6686$ le montant des mensualités, pièce n°14. Il fut enfin convenu que les mensualités seraient réduites à 6000$, la différence mensuelle avec la précédente mensualité et les intérêts, soit au total, 113546,40$ étant réglée en fin de bail, tout comme le solde du montant principal de 750 000$ (30000 $) et les intérêts de 7% (433 546,40 $).
Selon contrat du 12 mars 2003, pièce appelante n°11, la SCI Tomten a donné à bail à M. et Mme Roland B... pour une durée 10années à compter du 1er mars 2003, une maison située dans le lotissement dit des Terres Basses, [...] moyennant le versement d'un loyer mensuel de 6000$ et au terme du bail, d'une somme de 113546,40$ correspondant à la réduction du loyer mensuel (6000$ au lieu de 6686 $) calculé sur la période de 10ans à compter de la signature du bail, outre le règlement comptant d'une somme forfaitaire de 200000$ à titre d'avance partielle du loyer le jour de la signature du contrat.
Il était précisé, page 1, que simultanément à la signature de ce bail, les locataires ont signé une promesse d'achat et de vente avec la société Bootsieville Inc, société enregistrée dans l'Etat de Delaware, détentrice de la totalité des parts sociales de la SCI Tomten, dans laquelle la société Bootsieville Inc s'engage irrévocablement à vendre aux locataires la totalité des parts sociales de la SCI Tomten et les locataires s'engagent à acquérir de la société Bootsieville Inc l'intégralité des parts sociales de ladite société pour un montant de 350000 $.
Ce même 12 mars 2003, M. et Mme Roland B... et la société Bootsieville Inc ont convenu, pièce n°12, que les premiers ont l'obligation d'acquérir de cette société la totalité des parts sociales de la SCI Tomten et la société Bootsieville Inc a l'obligation de vendre à M. et Mme Roland B... la totalité des parts sociales de la
SCITomten, propriétaire du bien immobilier sis à Terres Basses, [...], que ces derniers occupent à présent conformément aux termes et conditions du contrat de location dont la copie est annexée ci-contre. Le prix de cession convenu, page 3, était de 350000$ payable comptant.
Cet acte, intitulé Promesse d'achat et de vente, stipule en page 1, qu'il est entendu entre les parties que l'obligation de vendre les parts sociales de la SCI Tomten par la société Bootsieville Inc aux époux B... est soumise à la condition que ces derniers aient respecté tous les termes et conditions du contrat de location passé entre eux et la SCI Tomten et à la condition que ledit contrat demeure valide et en vigueur pendant la période de 10 ans tel que prescrit par le contrat de location.
Selon contrat de cession de créance du 8 novembre 2011, conclu en application des dispositions légales américaines, la société Tomten et la société Bootsieville ont cédé à la société Prime properties [...] LLC les droits détenus sur M.etMmeB... au titre du bail et de la promesse de cession de parts sociales.
Prévenus de cette cession, M. et Mme B... ont réglé le loyer mensuel à la société Prime properties jusqu'en février 2013, terme du bail, pièce n°7.
Le 14 février 2013, la société Prime properties a informé M. et Mme B... de ce qu'ils restaient devoir un solde de 47880,55$ sur le prêt, le paiement final de 113546,40$ prévu au bail, outre le prix de cession des parts sociales de 350 000$.
Par courrier du 4 mars 2013, M. et Mme B... ont mis la société Bootsieville en demeure de signer l'acte de cession de l'intégralité des parts sociales de la société Tomten.
Par actes d'huissier délivrés le 12 avril 2013, ils ont assigné les sociétés Tomten et Bootsieville pour voir déclarer parfaite la cession des parts sociales depuis le 13 mars 2013, dire que la décision vaudra acte de cession, dire qu'ils devront payer à la société Bootsieville la somme de 47880,55$ et la condamner au paiement d'une indemnité de procédure.
Ils soutenaient que la maison était d'un prix de 1383 546,40 $, en ce compris les intérêts de 433 546,40$, sur lequel ils ont réglé la somme de 1275300,55$.
Par jugement rendu le 7 janvier 2016, le tribunal de grande instance de Basse-Terre a constaté l'intervention volontaire de la société Prime properties, écarté des débats la pièce n°3 des défenderesses, déclaré parfaite la cession des parts sociales de la société Tomten à M. et MmeB... depuis le 13 mars 2013, dit que sa décision vaudra acte de cession, dit M. et Mme B... redevables d'une somme de 47880,55$ à la société Bootsieville, dit que cette société devra les garantir de toutes sommes au titre de la dette fiscale et des taxes foncières depuis 2008, débouté les sociétés défenderesses de l'ensemble de leurs demandes, condamné la société Bootsieville à payer à M. et Mme B... des dommages-intérêts de 70000euros, ordonné la compensation entre cette somme et celle de
47880,55$ séquestrée au compte CARPA du conseil de M. et MmeB..., condamné les sociétés défenderesses au paiement des dépens et d'une indemnité de procédure de 15000euros et ordonné l'exécution provisoire de sa décision.
Pour dire parfaite la promesse de vente des actions, il retenait que le prix de la maison était 950000$ (versement initial de 200000$ + crédit vendeur 750000$) auquel il fallait ajouter les intérêts de 433546,40 $, soit au total 1383546,40$ ; M.etMmeB... ayant réglé au total la somme de 1275380,55 $, tenant compte des intérêts réduits à 325 380,55$, il leur restait à régler celle de 47880,55$. Il en déduisait que les conditions fixées à la promesse de vente étaient remplies et que les parts sociales étaient cédées. Il considérait la cession de créance non valable en l'absence de la page contenant les signatures, et de notification à M.etMmeB..., lesquels n'ont fait que suivre à compter du mois de mai 2012 les instructions données par M. G..., gérant des sociétés Tomten et Bootsieville, quant au destinataire du loyer.
Selon déclaration reçue au greffe de la cour le 15 janvier 2016, la société Prime properties a relevé appel de cette décision.
L'ordonnance de clôture est intervenue le 4 juin 2018.
PRÉTENTIONS ET MOYENS
Les dernières conclusions, remises les 26 décembre 2017 par l'appelante, 17 mai 2018 par M. et Mme B..., 16 janvier 2017 par les sociétés Tomten et Bootsieville, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé de leurs moyens et prétentions, peuvent se résumer ainsi qu'il suit.
La société Prime properties demande d'infirmer le jugement en ce qu'il dit parfaite la cession des parts sociales et que la décision vaudra acte de vente, dit M.etMmeB... redevables envers la société Bootsieville d'une somme de 47880,55$, la déboute de ses demandes et condamne les défenderesses au paiement d'une indemnité de procédure, statuant à nouveau, dire valable la cession de créance, la dire opposable à M. et Mme B... à compter du 12novembre2011, débouter tant M. et Mme B... que les société Tomten et Bootsieville de leurs demandes, condamner solidairement M. et Mme B... au paiement de la somme de 511426,95$ outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 21 avril 2013, subsidiairement, dire résilié aux torts de M.et Mme B... le bail conclu le 12 mars 2003, dire caduque la promesse de cession de parts sociales, ordonner à M. et MmeB... de lui restituer les parts sociales, ordonner leur expulsion et les condamner au paiement d'une indemnité d'occupation mensuelle de 10000$ à compter du 5juin2013, en tout état de cause, les condamner au paiement d'une indemnité de procédure de 10000euros.
Les sociétés Tomten et Bootsieville demandent de confirmer le jugement en ce qu'il déclare la cession de créance non valable et inopposable à M. et Mme B..., l'infirmer pour le surplus, dire caduque la promesse de cession de parts sociales, ordonner à M. et Mme B... de restituer à la société Tomten la totalité des parts
sociales sous astreinte de 500 euros par jour, dire le bail résolu aux torts des locataires à compter du 5 juin 2013, ordonner l'expulsion de M. et Mme B... sous astreinte de 500 euros par jour, les dire tenus au paiement d'une indemnité d'occupation mensuelle de 7500euros à compter du 5 juin 2013, les débouter de leurs demandes et les condamner au paiement d'une indemnité de procédure de 10000euros.
M. et Mme B... demandent de dire irrecevable comme nouvelle la demande en paiement par l'appelante d'une somme de 511426,95$, la débouter comme les sociétés Tomten et Bootsievillede l'ensemble de ses demandes, confirmer le jugement, à défaut, dire que la société Prime devra assigner K... H..., avocat, en intervention forcée, sous astreinte, condamner la société Bootsieville au paiement de dommages-intérêts de 90000euros, condamner solidairement les sociétés Bootsieville et Prime properties au paiement d'une indemnité de procédure de 30000euros, d'une amende civile de 3000euros et des dépens parmi lesquels les frais de régularisation et de publication du séquestre et des actes d'huissier consécutifs.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Devant la cour, la société Prime properties verse au débat l'acte de cession de créance du 8 novembre 2011 comportant la signature des parties et sa traduction.
M. et Mme B... contestent cet acte en soutenant que la cession étant intervenue entre les sociétés Tomten et Prime properties, la première ne peut valablement céder les droits de la société Bootsieville.
Cependant, en application du principe de la relativité des contrats, les tiers que sont M.et Mme B... n'ont pas qualité pour contester la cession de créance intervenue entre les sociétés Tomten et Bootsieville, toutes deux représentées par M.Ronald G..., et la société Prime properties, d'autant que ces deux premières sociétés sont en la cause et reconnaissent, page 4 de leurs conclusions, avoir cédé leur créance.
M. et Mme B... soutiennent que cette cession ne leur a jamais été notifiée.
Cependant, le cessionnaire n'est saisi à l'égard des tiers, à l'énoncé de l'article 1690 du code civil,que par la signification du transport faite au débiteur. Néanmoins, le cessionnaire peut être également saisi par l'acceptation du transport faite par le débiteur dans un acte authentique. Mais il est admis que la signification peut être faite, en cours d'instance, par voie de notification de conclusions au débiteur cédé, surtout si l'acte de cession est versé aux débats.
L'acte de cession étant versé aux débats, la cession est opposable à M.etMmeB..., sans qu'il soit nécessaire de discuter de la teneur des courriers échangés entre eux et M. G..., représentant des sociétés Totem et Bootsieville.
En conséquence, le jugement doit être infirmé.
L'acte de cession emportant subrogation de la société Prime properties, cessionnaire, dans les droits des sociétés Tomten et Bootsieville, cédantes, il convient de débouter celles-ci de toutes leurs demandes dirigées contre M. et Mme B....
Il ressort des conventions des parties que M. et Mme B... devaient régler:
- un acompte de 200000,00 (prévu au bail)
- les loyers pour 750 000,00 (le bail)
- les intérêts433 546,40 (non contestés ' tableau d'amortissement)
- le reliquat de loyers113546,40(prévu au bail, suite à la réduction du loyer)
- les parts sociales350000,00 (prix d'achat selon la promesse)
---------
TOTAL 1 847 092,80 $
Soit après réduction des intérêts à 325 380,55$, par suite du versement d'acomptes, la somme de 1 738 927$. Sur cette somme, M. et Mme B... ayant versé celle de 1227500 $, ils restent devoir celle de 511426,95$.
Les difficultés procédurales reprochées par la société Prime properties à K... Marc H..., avocat des sociétés Tomten et Bootsieville, qui a déclaré au premier juge intervenir pour elle à l'instance et conclu en son nom, sont inopposables à M.etMmeB... qui font plaider l'irrecevabilité de sa demande en paiement.
A l'énoncé des articles 564 à 566 du code de procédure civile, à peine d'irrecevabilité relevée d'office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n'est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l'intervention d'un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d'un fait. Les prétentions ne sont pas nouvelles dès lors qu'elles tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge, même si leur fondement juridique est différent. Les parties ne peuvent ajouter aux prétentions soumises au premier juge que les demandes qui en sont l'accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire.
La société Prime properties ayant demandé au premier juge la résolution du contrat de bail et de tout contrat connexe prévoyant la cession des parts de la société Tomten, la fixation de l'indemnité d'occupation et l'expulsion de M. et Mme B..., sa demande principale, en cause d'appel, en paiement des causes du bail et du contrat de cession de parts pour un montant total de 511426,95$ doit être jugée irrecevable pour ne pas tendre aux mêmes fins que celle soumise au premier juge et n'en constituer ni l'accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire.
Par contre, il peut être fait droit à sa demande subsidiaire.
Les sommes dues au bail du 12 mars 2003 n'étant pas réglées, il convient de prononcer la résiliation du bail et d'ordonner leur expulsion.
Ils seront condamnés au paiement d'une indemnité d'occupation mensuelle de 7000euros à compter du 5 juin 2013.
La promesse d'achat étant soumise à la condition qu'ils aient respecté tous les termes et conditions du contrat de location passé entre eux et la SCI Tomten, ce qu'ils n'ont pas fait puisqu'ils restent devoir la somme de 113546,40$ prévue au bail et correspondant à la réduction du loyer mensuel, outre 47880,55$ à titre d'intérêts, il convient de la déclarer caduque, puisque l'acte de cession devait intervenir dans le délai de 10 ans à compter de la date de sa signature, et contre paiement comptant d'une somme de 350000$. La restitution par M. et Mme B... à la société Prime properties de l'intégralité des parts sociales de la société Tomten sera ordonnée.
M. et Mme B... qui succombent seront solidairement condamnés au paiement des entiers dépens d'appel et d'indemnités de procédure de 2 000euros en faveur des sociétés Tomten et Bootsieville et de 5000 euros en faveur de la société Prime properties.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement, par décision contradictoire mise à disposition au greffe;
Infirme le jugement, en toutes ses dispositions;
Statuant à nouveau;
Déclare la cession de créance intervenue le 8 novembre 2011 entre les sociétés Tomten et Bootsieville Inc, cédantes, et la société Prime properties [...] LLC, cessionnaire, opposable à M. Rolland B... et Mme Laura C... épouse B..., débiteurs cédés;
Déboute les sociétés Tomten et Bootsieville Inc de l'ensemble de leurs demandes contre M. Rolland B... et Mme Laura B...;
Déclare la société Prime properties irrecevable en sa demande en paiement d'une somme de 511426,95$ au titre des causes du bail et de la promesse d'achat et de vente de parts sociales du 12 mars 2003;
Prononce la résiliation de ce bail à compter du 4 juin 2013 aux torts de M. Rolland B... et Mme Laura B...;
Dit que faute par eux d'avoir libéré la maison située dans le lotissement dit des Terres Basses, [...], dans le délai de trois mois à compter de la signification de la décision, leur expulsion pourra avoir lieu, au besoin, avec l'assistance de la force publique;
Condamne solidairement M. Rolland B... et Mme Laura B...à payer à la société Prime properties une indemnité d'occupation mensuelle de 7000euros à compter du 5 juin 2013;
Déclare caduque la promesse de cession de parts sociales du 12mars2003;
Ordonne à M. Rolland B... et Mme Laura B...de restituer à la société Prime properties la totalité des parts sociales de la société Tomten;
Déboute M. Rolland B... et Mme Laura B...de l'ensemble de leurs demandes;
Les condamne solidairement au paiement des entiers dépens d'appel, lesquels seront recouvrés en application de l'article 699 du code de procédure civile, et d'indemnités de procédure de 2 000euros en faveur des sociétés Tomten et Bootsieville Inc et de 5000 euros en faveur de la société Prime properties au titre de l'article 700 de ce code.
Le greffierLe président
