R.G : 11/05467
Décisions :
- Tribunal de Grande Instance de PARIS au fond du 15 avril 2008
- Cour d'appel de Paris - chambre 2 du 27 novembre 2009
- Cour de Cassation en date du 12 mai 2011
[Localité 13]
[Localité 13]
[X]
C/
LA FONDATION DES TREILLES
COUR D'APPEL DE LYON
1ère chambre civile B
ARRET DU 15 Mai 2012
APPELANTS :
Mme [M] [B] épouse [S]
née le [Date naissance 3] 1954 à [Localité 10] Etats-Unis d'Amérique)
[Adresse 5]
[Localité 7]
représentée par la SCP AGUIRAUD-NOUVELLET, avocats au barreau de LYON, assistée de Me Régis WAQUET, avocat au barreau des HAUTS-DE-SEINE
Mme [U] [B] épouse [D]
née le [Date naissance 2] 1958 à [Localité 10] (Etats-Unis d'Amérique)
[Adresse 4]
[Localité 7]
représentée par la SCP AGUIRAUD-NOUVELLET, avocats au barreau de LYON, assistée de Me Régis WAQUET, avocat au barreau des HAUTS-DE-SEINE
M. [J] [X]
né le [Date naissance 1] 1935 à [Localité 11]
[Adresse 6]
[Localité 8]
représenté par la SCP AGUIRAUD-NOUVELLET, avocats au barreau de LYON, assisté de Me Régis WAQUET, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE
INTIMEE :
LA FONDATION DES TREILLES
[Adresse 9]
[Localité 7]
représentée par la SCP BAUFUME-SOURBE, avocats au barreau de LYON, assistée de Me Laurent Richer, avocat au barreau de PARIS
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Date de clôture de l'instruction : 02 Avril 2012
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 02 Avril 2012
Date de mise à disposition : 15 Mai 2012
Audience tenue par Jean-Jacques BAIZET et Michel FICAGNA, magistrats rapporteurs, sans opposition des parties dûment avisées, qui en ont rendu compte à la Cour dans leur délibéré, assistés pendant les débats de Frédérique JANKOV, greffier.
A l'audience Jean-Jacques BAIZET a fait le rapport conformément à l'article 785 du code de procédure civile, du code de procédure civile.
Composition de la Cour lors du délibéré :
- Jean-Jacques BAIZET, président
- Claude MORIN, conseiller
- Michel FICAGNA, conseiller
Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Jean-Jacques BAIZET, président, et par Frédérique JANKOV, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire .
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EXPOSE DE L'AFFAIRE
Madame [L] [V] a créé, en 1964, au Lichtenstein, la Fondation [V] pour l'Education et la Recherche (FSER) ayant pour but de venir en aide à des institutions éducatives, culturellles, artistiques et scientifiques.
Par décret du 14 mars 1986, elle a obtenu la reconnaissance d'utilité publique d'une autre fondation. La Fondation des Treilles qui a pour objet notamment d'instituer au domicile des Treilles,situé à [Localité 12] (Var), un centre d'études et de recherche dans les domaines des sciences, des lettres et des arts, d'encourager la création dans ces domaines et d'assurer la pérennité du domaine des Treilles.
Par deux délibérations des 11 septembre et 13 novembre 2006, le conseil d'administration de la Fondation des Treilles a modifié l'article 3 des statuts et la composition du conseil d'administration , et l'article 19 des nouveaux statuts a mis fin au mandat des membres du collège des fondateurs, le 03 mai 2004, soit quatorze mois avant la fin du mandat de quatre ans. L'article 3 modifié prévoit :
'Le collège des fondateurs comprend deux représentants de la Fondation [V] pour l'Education et la Recherche (FSER) désignés par celle-ci et un représentant de la famille de Madame [M] [L] [V].
'Pour le premier conseil d'administration composé selon les dispositions du présent article, le représentant de la famille de Madame [M] [L] [V] est désigné par l'ensemble du conseil d'administration.
'Pour le renouvellement, le membre qui ne représente pas la FSER choisit si'il y a lieu son successeur et le désigne en priorité parmi les membres de la famille de la Fondatrice.
'En cas d'impossibilité de trouver une telle personne acceptant de siéger au conseil d'administration, le conseil désigne toute personne qui lui paraîtrait qualifiée pour maintenir les vues du fondateur'.
A la suite de modifications adoptées en 2004, le conseil d'administration était composé de trois membres du collège des fondateurs, de quatre membres de droit et de cinq personnalités qualifiées.
Madame [O] [H], Madame [D] et Monsieur [X], membres du conseil d'administration dans le collège des fondateurs, ont contesté la validité des deux délibérations au motif que la modification statutaire emportait cessation anticipée de leur mandat et s'analysait en réalité en une révocation prononcée sans motivation et en violation des droits de la défense.
Par jugement du 15 avril 2008, le tribunal de grande instance de Paris les a déboutés de leur demande.
Par arrêt du 27 novembre 2009, la cour d'appel de Paris a confirmé le jugement.
Par arrêt du 12 mai 2011, la Cour de Cassation, Première Chambre Civile, a cassé et annulé l'arrêt dans toutes ses dispositions, et renvoyé la cause et les parties devant la cour d'appel de Lyon.
Après saisine de la cour de renvoi, Madame [S], Madame [D] et Monsieur [X] concluent à l'infirmation du jugement, sollicitent l'annulation des délibérations des 11 septembre et 13 novembre 2006, et demandent à la cour de dire :
- que la Fondation des Treilles demeure régie par les dispositions de ses statuts antérieurs tels qu'approuvés par l'arrêté ministériel du 22 juin 2004,
- que le conseil d'administration de la Fondation des Treilles est à ce jour irrégulièrement constitué et qu'il convient de le constituer à nouveau, en conformité avec les dispositions de l'article 3 des statuts approuvés par l'arrêté ministériel du 22 juin 2004,
- que la Fondation des Treilles devra, dans le délai d'un mois à compter de la signification de l'arrêt, organiser une nouvelle désignation des membres du collège des fondateurs et des membres du collège des personnalités qualifiées, et ce dans les conditions prévues par l'article 3 des statuts tels qu'approuvés par l'arrêté ministériel du 22 juin 2004,
- que les membres actuels du collège des fondateurs, irrégulièrement désignés selon les modalités prévues par l'article 3 des statuts dans leur rédaction issue des délibérations litigieuses, n'ont pas qualité pour procéder eux-mêmes au renouvellement de ce collège,
- que le collège des membres de droit ne tient d'aucune disposition des statuts de 2004 le pouvoir de procéder lui-même à cette désignation,
- que seuls les membres du dernier collège des fondateurs régulièrement désignés disposent, conformément à la lettre et à l'esprit des statuts de 2004, de la légitimité pour reconstituer ce collège,
- que Madame [M] [S], ,Madame [U] [D] et Monsieur [J] [X] procéderont à la désignation des membres dudit collège,
- que les membres du collège des personnalités qualifiées seront désignés par le collège des fondateurs tel qu'issu de cette nouvelle désignation et par le collège des membres de droit.
Ils soutiennent que la modification de l'article 3 des statuts de la Fondation des Treilles relatif à la composition du collège des fondateurs, combinée avec la disposition nouvellement insérée à l'article 19 des statuts emportant cessation anticipée de leur mandat, s'analyse en réalité en une révocation déguisée, sans qu'aient été respectées les dispositions de l'article 3 des statuts et de l'article 4 du règlement intérieur suivant lesquels les administrateurs ne peuvent être révoqués que pour juste motif, dans le respect des droits de la défense. Ils considèrent que l'annulation doit porter sur l'acte incriminé dans son entier, dès lors que rien ne garantit que les modifications statutaires auraient été adoptées si le conseil d'administration n'avait pas été inspiré par un but étranger à son pouvoir normatif.
Ils demandent que soient tirées les conséquences de l'annulation des délibérations, qui aura nécessairement pour effet de replacer la Fondation des Treilles sous l'empire des statuts adoptés en 2004 et par conséquent de priver de toute légitimité les mandats des membres du conseil d'administration désignés depuis 2007, de sorte que la Fondation devra organiser une nouvelle désignation des membres du collège des fondateurs et des membres du collège des personnalités qualifiées.
Ils estiment qu'en l'absence de disposition législative ou réglementaire dictant une autre solution, les seules personnes disposant d'une légitimité pour reconstituer le collège des fondateurs conformément à la lettre et à l'esprit des statuts de 2004 ne peuvent être que les membres du dernier collège régulièrement désigné.
La Fondation des Treilles demande à la cour de déclarer 'la requête' irrecevable et mal fondée en ce qu'elle tend à ce que soient déclarées nulles et non avenues toutes désignations et tous renouvellements de membres du collège des fondateurs, toutes cooptations de membre du collège des personnalités qualifiées, les délibérations à compter du 03 mai 2007, et de dire 'non fondée la requête en ce qu'elle a pour objet l'annulation des délibérations des 11 septembre 2006 et 13 novembre 2006 en tant qu'elles modifient la composition du collège des fondateurs et l'annulation du 03 mai 2007 portant mise en oeuvre de la réforme statutaire'.
Elle se prévaut de la réalité d'un conflit d'intérêts et soutient que les appelants ont cherché à obtenir la suppression de la Fondation des Treilles.
Elle fait valoir que le but poursuivi a été d'ouvrir le collège des fondateurs, notamment à d'autres représentants de la famille, de manière à le faire échapper à l'emprise du groupe familial qui tentait de récupérer les donations pour en faire un usage défini par eux seuls, et autre que celui voulu par la fondatrice.
Elle soutient que le jugement ne doit être infirmé qu'en tant qu'il a admis la validité de la disposition de l'article 19 selon laquelle la mandat des membres du collège des fondateurs prenait fin dès l'entrée en vigueur des nouveaux statuts, et qu'en aucun cas, la Cour de Cassation n'a jugé que la modification du mode de désignation des membres du collège des fondateurs était illicite.
Elle considère que la réintégration des appelants ne peut être ordonnée, dès lors que leurs mandats ont pris fin, et qu'ils ne pourraient revendiquer que la réparation de leur préjudice.
Elle conclut à l'irrecevabilité de la demande tenant à la nullité de toutes désignations et délibérations intervenues depuis le 03 mai 2007, dès lors qu''elle est nouvelle et imprécise. A titre subsidiaire, elle estime que cette demande n'est pas fondée, puisqu'elle entraînerait la rétroactivité de la nullité prononcée.
MOTIFS
Attendu que les délibérations prises par le conseil d'administration de la Fondation des Treilles les 11 septembre et 13 novembre 2006 prévoyant un article 19 emportant cessation anticipée des mandats des membres du collège des fondateurs s'analyse en réalité en une révocation prononcée sans respect de la procédure de révocation pour juste motif prévue par les statuts et assurant le respect des droits de la défense ; qu'elles doivent en conséquence être annulées ;
Attendu par contre que l'article 19 est divisible des autres dispositions adoptées par les délibérations prises aux mêmes dates, notamment en ce qu'elles modifient l'article 3 des statuts ; que la modification du mode de désignation des membres du collège des fondateurs prévue par cet article n'a pas de lien nécessaire avec la décision de cessation anticipée du mandat des membres de ce collège, et n'emportait pas, par elle-même, cessation de ce mandat ; qu'elle laissait subsister la présence de membres de la famille de la fondatrice, en ouvrant le collège à d'autres représentants de la famille ; que si la modification n'était entrée en vigueur qu'au terme du mandat en cours des membres du collège des fondateurs, c'est-à-dire en juillet 2008, elle n'aurait pas emporté révocation de ces membres ;
Attendu que les appelants ne démontrent pas que la modification opérée par l'article 3 a été adoptée dans l'unique dessein de mettre fin à leur mandat et que leur éviction n'était que la cause de la modification statutaire, et non sa conséquence ; que l'absence de tout exposé des motifs de la réforme statutaire est à cet égard sans incidence, alors qu'aucune disposition n'impose que la modification des statuts soit précédée d'un tel exposé et que les administrateurs ont été à même de s'expliquer au cours des délibérations ;
Attendu que le nouveau mode de désignation laisse subsister la présence de membres de la famille de la fondatrice, la modification des statuts n'ayant pas eu pour but de les éliminer ; que la finalité poursuivie a été d'ouvrir le collège des fondateurs, notamment à d'autres représentants de la famille, et de mettre fin à de graves divergences de vues sur la gestion de la fondation, alors que Madame [S] avait initié une lourde procédure mettant en cause la FSER devant les juridictions du Lichtenstein et qu'avec les deux autres membres du collège des fondateurs, elle avait demandé le retrait de la reconnaissance d'utilité publique de la Fondation des Treilles ;
Attendu en conséquence qu'il n'y a pas lieu de prononcer l'annulation dans leur entier des délibérations adoptées les 11 septembre et 13 novembre 2006, ni de dire que la Fondation des Treilles demeure régie par les statuts approuvés par l'arrêté ministériel du 22 juin 2004, ni d'organiser une nouvelle désignation des membres du collège des fondateurs et des membres du collège des personnalités qualifiées ;
Attendu que dès lors que les mandats de Madame [S], de Madame [D] et de Monsieur [X] ont pris fin depuis 2008, leur réintégration ne peut plus être ordonnée ;
Attendu que chaque partie, qui succombe partiellement, conservera la charge de ses dépens de première instance et d'appel ;
PAR CES MOTIFS,
LA COUR,
Réforme le jugement entrepris,
Statuant à nouveau,
Annule les délibérations prises par le conseil d'administration de la Fondation des Treilles les 11 septembre et 13 novembre 2006 prévoyant un article 19 emportant cessation anticipée du mandat des membres du collège des fondateurs,
Déboute Madame [S], Madame [D] et Monsieur [X] du surplus de leur demande,
Rejette les demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile,
Dit que chaque partie conservera la charge de ses dépens de première instance et d'appel.
Le Greffier Le Président
