Grosses délivrées REPUBLIQUE FRANCAISE
aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
1ère Chambre-Section C
ARRET DU 17 JANVIER 2008
(no,5 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 06 / 06750
RECOURS EN ANNULATION d'une sentence arbitrale
rendue le 14 février 2006 à Paris par le tribunal arbitral
composé de M.. Le Bâtonnier Mario STASI et M.
l'Avocat général Honoraire Germain LE FOYER DE COSIL.
DEMANDEURS AU RECOURS EN ANNULATION :
Monsieur Jérôme AA...
né le 7 juin 1965 à Versailles (78)
demeurant : ...
78350 JOUY EN JOSAS
La S. C. I. TILIA
ayant son siège : 34 avenue de la Division Leclerc
94260 FRESNES
agissant poursuites et diligences en la personne de son gérant
représentés par la SCP BOMMART-FORSTER-FROMANTIN,
avoués à la Cour
ayant pour avocat Maître ZAKS Eveline
qui a fait déposer son dossier
DEFENDERESSE AU RECOURS EN ANNULATION :
La SOCIETE SYSTEME U NORD-OUEST SA
ayant son siège : 14 avenue Côte de Nacre
14054 CAEN CEDEX
prise en la personne de ses représentants légaux
domiciliés en cette qualité audit siège
représentée par la SCP PETIT LESENECHAL,
avoués à la Cour
assistée de Maître Franck THILL, avocat
plaidant pour la SELARL THILL-LANGEARS et associés,
du barreau de CAEN
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 6 décembre 2007, en audience publique
le rapport entendu, devant la Cour composée de :
Monsieur PÉRIÉ, président
Monsieur MATET, conseiller
Monsieur HASCHER, conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier, lors des débats : Mme FALIGAND
Ministère public :
représenté lors des débats par Madame ROUCHEREAU, avocat général,
ARRÊT :
-Contradictoire
-prononcé en audience publique par Monsieur PÉRIÉ, Président,
-signé par Monsieur PÉRIÉ, Président, et par Mme FALIGAND,
greffier présent lors du prononcé.
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AA... et la SCI TILIA sont actionnaires de la société HBD, ayant pour objet l'exploitation d'un centre commercial dont le siège social est à Fresnes (94), qui a adhéré au mouvement coopératif " SYSTEME U ". Les associés ont régularisé une convention d'offre préalable de vente, intitulée OPV, les obligeant en cas de projet de cession de leurs droits sociaux, d'en informer préalablement à la vente la coopérative. Dans cette convention est insérée une clause d'arbitrage.
Le 7 novembre 2003, les associés ont mis en oeuvre l'offre préalable qui a, le 5 décembre 2003, été acceptée par la société SYSTEME U NORD OUEST, laquelle a cependant fait part de son désaccord sur la nature et le montant en garantie de la garantie de situation nette.
Le président du tribunal de commerce de Caen a alors désigné M. MULLENBACH pour fixer la valeur des droits sociaux. L'expert a déposé son rapport le 10 novembre 2004. Les parties s'opposant sur le transfert des droits sociaux, SYSTEME U a mis en oeuvre la clause d'arbitrage.
Le tribunal arbitral composé de MM. LE FOYER DE COSTIL, LE FLOCH, arbitres, et STASI, président, a rendu le 14 février 2006 sa sentence aux termes de laquelle il a :
-condamné in solidum AA... et la SCI TILIA à payer à SYSTEME U la somme de 500 000 € en réparation du préjudice résultant d'une atteinte à l'image de son enseigne
-rejeté les demandes relatives à la valeur du fonds de commerce et au manque à gagner
-rejeté les demandes formées par AA... et la SCI TILIA
-condamné AA... et la SCI TILIA à supporter les frais d'expertise dus à M. MULLENBACH ainsi que les frais et honoraires d'arbitrage
-condamné AA... et la SCI TILIA à payer à SYSTEME U la somme de 15 000 € au titre de l'article 700 du nouveau code de procédure civile.
AA... et la SCI TILIA ont formé un recours en annulation de la sentence en faisant valoir que la convention d'arbitrage est nulle, et que les arbitres ont méconnu la mission qui leur avait été conférée. Ils sollicitent la condamnation de SYSTEME U NORD OUEST au paiement des sommes de 50 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et infamante, et de 3 000 € au titre de l'article 700 du nouveau code de procédure civile.
SYSTEME U NORD OUEST conclut au rejet du recours et demande la condamnation in solidum de AA... et la SCI TILIA au paiement des sommes de 50 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et injustifiée, et de 10 000 € au titre de l'article 700 du nouveau code de procédure civile. Elle fait valoir que les moyens d'annulation invoqués sont infondés.
Sur ce, la Cour
Sur le premier moyen d'annulation motif pris de ce que les arbitres ont
statué sur convention d'arbitrage nulle (article 1484 1o du nouveau code
de procédure civile)
AA... et la SCI TILIA articulent que la sentence arbitrale est nulle " au motif que l'indétermination du prix entraîne la nullité de l'offre préalable de vente ". Ils exposent qu'en vertu de l'article 5 du contrat intitulé offre préalable de vente signé le 9 avril 2001, le prix de cession des droits sociaux doit être examiné par un tiers expert, et que tant le tiers expert désigné, M. MULLENBACH, dans son rapport, que SYSTEME U NORD OUEST, dans un courrier du mois de décembre 2004, indiquent que le prix est provisoire.
Or, considérant que la clause compromissoire présente par rapport à la convention principale dans laquelle elle s'insère, une autonomie juridique qui exclut qu'elle puisse être affectée par l'inefficacité de cet acte ; que, par suite, l'éventuelle nullité de l'offre pour indétermination du prix est sans incidence sur la validité de la clause compromissoire ; que le premier moyen est donc rejeté ;
Sur le second moyen d'annulation motif pris que les arbitres ont statué
sans se conformer à la mission qui leur avait été conférée (article 1484 3o
du nouveau code de procédure civile) :
AA... et la SCI TILIA font valoir que la convention d'arbitrage se limitait à l'interprétation, l'exécution et les conséquences du contrat intitulé offre préalable de vente sur droits sociaux, qu'en conséquence la demande de dommages et intérêts portant sur un prétendu préjudice d'atteinte à l'image de l'enseigne n'était pas prévue dans la convention et que les arbitres, en les condamnant à payer la somme de 500 000 € en réparation d'une atteinte à l'image de son enseigne, ont outrepassé leur mission.
Considérant que les arbitres en énonçant que " l'OPV et les opérations qui en étaient la conséquence n'ont pas été exécutées par les défendeurs avec la loyauté et la bonne foi que prévoit l'article 1134 du code civil ce qui est constitutif de la part de AA... et la SCI TILIA d'une faute dont a été victime SYSTEME U NORD OUEST qui est fondée à en demander réparation ", sont restés fidèles à la mission qui leur avait été conférée, de trancher le litige concernant la validité, l'interprétation, l'exécution et les conséquences du contrat d'offre préalable sur droits sociaux ; que le second moyen et partant le recours doivent être rejetés ;
Sur la demande de dommages et intérêts
Considérant que SYSTEME U NORD OUEST n'établit pas de circonstances particulières ayant fait dégénérer en abus l'exercice par AA... et la SCI TILIA de leur droit de recours ;
Sur l'article 700 du nouveau code de procédure civile
Considérant qu'il convient de condamner in solidum AA... et la SCI TILIA à payer à SYSTEME U NORD OUEST la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du nouveau code de procédure civile ;
Par ces motifs
Rejette le recours en annulation de la sentence,
Rejette la demande formée par SYSTEME U NORD OUEST au titre des dommages et intérêts,
Condamne in solidum AA... et la SCI TILIA à payer à SYSTEME U NORD OUEST la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du nouveau code de procédure civile,
Condamne AA... et la SCI TILIA aux dépens et admet la SCP PETIT LESENECHAL, avoué, au bénéfice de l'article 699 du nouveau code de procédure civile.
LE GREFFIER, LE PRESIDENT
R. FALIGAND J. F. PERIE
