Grosses délivrées REPUBLIQUE FRANCAISE
aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 8
ARRET DU 11 FEVRIER 2014
(n° , pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 12/20963
Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Novembre 2012 -Tribunal de Commerce de Paris - RG n°2011007316
APPELANT
APPELANTS ET INTIMES
Monsieur [R] [W]
né le [Date naissance 1] 1965 à [Localité 3]
de nationalité française
[Adresse 1]
[Localité 1]
Représenté par Maître Edmond FROMANTIN, avocat au barreau de PARIS, toque : J151
Assisté de Maître Frédéric WIZMANE, avocat au barreau de PARIS, toque : E0223
Monsieur [D] [G]
[Adresse 2]
[Localité 2]
Représenté par Maître Charles-Hubert OLIVIER de la SCP LAGOURGUE - OLIVIER, avocat au barreau de PARIS, toque : L0029
Assisté de Maître Blaise GUICHON, avocat au barreau de PARIS, toque : D0573
INTIMEE
SAS MK FINANCE
ayant son siège social
[Adresse 3]
[Localité 1]
Représentée par Maître Leslie FONTAINE-LOUZOUN de la SELARL LS AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : A0443
Assistée de Maître Jérôme ALBERTIN, avocat au barreau de PARIS, toque : A 443
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 02 Décembre 2013, en audience publique, devant la Cour composée de :
Madame Marie HIRIGOYEN, Présidente
Madame Evelyne DELBÈS, Conseillère
Monsieur Joël BOYER, Conseiller
qui en ont délibéré.
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 785 du code de procédure civile.
Greffier, lors des débats : Monsieur Guillaume LE FORESTIER
MINISTERE PUBLIC :
L'affaire a été communiquée au Ministère public.
ARRET :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Madame Marie HIRIGOYEN, Présidente et par Madame Céline LITTERI, Greffière présente lors du prononcé.
La société Perfect Nettoyage est une société anonyme ayant pour activité le service de nettoyage industriel, de nettoyage d'immeuble d'habitation ainsi que le nettoyage technique après travaux ou sinistre.
Aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 27 avril 2009, son président-directeur général, M. [Q] [G], a été remplacé à son poste par M. [D] [G], son fils.
Selon assemblée générale du 10 juillet 2009, la société a été transformée en une société par actions simplifiée et M. [D] [G] a été désigné président
Le capital social de la société Perfect Nettoyage était alors détenu à 100% par la Sarl Perfect Services, exerçant des activités de société holding, en l'espèce la gestion de ses participations au sein de sa filiale, dirigée par MM [R] [W] et [D] [G], co-gérants .
Le capital social de la société Perfect Services était détenu à hauteur de 51% par la société par actions simplifiée unipersonnelle Foncière Fidéicom, représentée par son président, M. [R] [W], de 34% par M. [Q] [G] et de 15% par M. [D] [G].
L'actionnaire majoritaire de la société Perfect Services, la société par actions simplifiée unipersonnelle Foncière Fidéicom, devenue Foncière Alfras depuis la décision de l'associé unique en date du 29 septembre 2011, étant elle-même détenue à 100 % par la société civile Alfras, actionnaire unique, dont le gérant est M. [R] [W] qui détient avec son épouse l'intégralité des titres.
Suivant contrat du 9 janvier 2009, MM [R] [W] et [D] [G] ont conclu avec la société MK Finance, spécialisée dans le conseil et la conduite d'opérations de stratégie financière pour les petites et moyennes entreprises, une convention d'assistance exclusive dans l'étude et la réalisation de la cession de l'ensemble des titres de la société Perfect Nettoyage qu'ils détenaient par l'intermédiaire de la société Perfect Services.
La convention était conclue pour une durée de six mois renouvelable par tacite reconduction, faute de dénonciation par lettre recommandée sous réserve d'un délai de deux mois et assortie d'une rémunération liée au succès de la vente, proportionnelle au montant de la transaction sans pouvoir être inférieure à 150 000 euros.
Le 5 février 2009, la société Perfect Nettoyage a mis son fonds de commerce en location-gérance auprès de la société Perfect Services, sa maison-mère, avec effet au 1er janvier 2009. La société MK Finance a remis le 14 avril 2009 un memorandum de valorisation. Puis, d'avril 2009 à septembre 2009, la société MK Finance a présenté la société Perfect Nettoyage à divers investisseurs, notamment à la société UI Gestion. Le 20 octobre 2009, la directrice financière de Perfect Nettoyage informait MK Finance que MM [R] [W] et [D] [G] entendaient suspendre la mission d'assistance jusqu'à la fin de l'année 2009.
Ayant appris qu'une vente partielle des titres de Perfect Services avait été conclue au profit de la société Puissance 5, filiale de UI Gestion, par lettre du 1er mars 2010 , MK Finance a réclamé des précisions sur la transaction afin de calculer la rémunération qu'elle estimait lui être due. Il lui était répondu que la transaction n'avait aucun rapport avec la convention du 9 janvier 2009 laquelle, au surplus, était venue à expiration à sa date d'échéance contractuelle soit le 10 juillet 2009.
C'est ainsi qu'est né le litige et que suivant acte du 14 janvier 2011, MK Finance a assigné MM [G] et [W] et la société Perfect Nettoyage en paiement solidaire de la somme principale de 150 000 euros HT à titre de rémunération.
Par jugement du 16 novembre 2012, le tribunal de commerce de Paris a mis hors de cause la société Perfect Nettoyage, a rejeté la demande aux fins de nullité du contrat, a dit que l'opération de cession et d'apport de la Sas Perfect Services à Puissance 5 entre dans le champ d'application de la convention d'assistance, a condamné solidairement MM [D] [G] et [R] [W] à payer à la société MK Finance la somme de 150 000 euros, a débouté MK Finance de sa demande de communication de pièces pour calcul d'un supplément de rémunération, a ordonné l'exécution provisoire et condamné solidairement MM [D] [G] et [R] [W] à payer à MK Finance 1 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.
M [R] [W] a relevé appel selon déclaration du 20 novembre 2012.
M. [D] [G] a relevé appel le 27 décembre 2012
Les deux instances ont été jointes puis par ordonnance du 26 février 2013, le conseiller de la mise en état a constaté le désistement partiel de M. [R] [W] à l'égard de la société Perfect Nettoyage.
Par conclusions signifiées le 19 novembre 2013 , M. [D] [G] demande à la cour d'infirmer le jugement sauf en ce qu'il a mis hors de cause la société Perfect Nettoyage, à titre principal, de constater que ni lui ni M. [R] [W] ne détenait aucune participation directement au capital de la société Perfect Nettoyage, de constater que la convention du 9 janvier 2009 est entachée de nullité pour défaut de qualité des signataires et pour défaut de cause, erreur et dol, subsidiairement, de déclarer irrecevables les demandes formées à son encontre à titre personnel, très subsidiairement, de constater que la convention n'a pas été exécutée par MK Finance et que l'opération de
cession partielle d'une partie du capital de Perfect Services n'entrait pas dans le périmètre de la dite convention, à titre superfétatoire, de constater que M. [D] [G] n'a jamais été actionnaire directement de la société Perfect Nettoyage et qu'il n'existe aucune mention de solidarité dans la convention intitulée 'Convention d'assistance à la cession d'entreprise avec OBO', de constater qu'il n'a perçu aucune somme et qu'en conséquence, il ne pouvait être condamné solidairement au paiement d'honoraires, à titre reconventionnel, de condamner la société MK Finance à lui payer 10 000 euros en
réparation du préjudice subi à raison de l'exécution provisoire attachée au jugement dont appel et 7 500 euros pour les frais visés par l'article 700 du code de procédure civile.
Par conclusions récapitulatives signifiées le 13 novembre 2013, M. [R] [W] demande à la cour d'infirmer le jugement sauf en ce qu'il a mis hors de cause la société Perfect Nettoyage, à titre principal, de constater que MM [R] [W] et [D] [G] ne détenaient aucune participation directement au capital de la société Perfect Nettoyage, de constater que la convention du 9 janvier 2009 est entachée de nullité pour absence de consentement, MM [R] [W] et [D] [G] ne détenant pas pouvoir d'engager la société Perfect Nettoyage, et subsidiairement, pour défaut d'objet et de cause, subsidiairement de constater que cette convention est caduque et ne trouve pas à s'appliquer à la cession finalement réalisée car les modalités et le contexte de la cession tels que prévus par la convention n'ont pas été satisfaits, à titre très subsidiaire de constater que MK Finance n'a pas respecté ses obligations en ne sollicitant pas l'accord du client avant d'envoyer un teaser et un accord vierge de confidentialité par email du 19 octobre 2009 à une liste d'acquéreurs potentiellement inconnus du 'Client', de constater que la cession intervenue en début d'année 2010 ne trouve nullement sa cause dans l'intervention de MK Finance d'octobre 2009 qui a adressé un teaser codé Quinoa, M. [O] ayant antérieurement pris directement attache au mois de mars 2009 avec les actionnaires de Perfect Services dans le but d'acquérir une partie de leurs parts, de juger que la commission réclamée n'est donc pas due, à titre infiniment subsidiaire, d'en réduire le montent à 5 000 euros, à titre superfétatoire, de constater qu'il n'a jamais été actionnaire directement de la société Perfect Nettoyage et qu'il n'existe aucune mention de solidarité dans la convention intitulée 'Convention d'assistance à la cession d'entreprise avec OBO', de constater qu'il n'a perçu aucune somme et qu'en conséquence, il ne pouvait être condamné solidairement au paiement d'honoraires quel qu'en soit le montant, en tout état de cause, de débouter MK Finance de toutes ses prétentions et de la condamner à lui payer la somme de 15 000 euros en réparation du préjudice subi à raison de l'exécution provisoire attachée au jugement dont appel et 8 000 euros pour les frais visés en application de l'article 700 du code de procédure civile.
Par conclusions signifiées le 4 novembre 2013, la société MK Finance demande à la cour, vu les articles 1108 et suivants, 1131 et suivants, 1134, 1153 alinéa 3, 1161 et suivants, 1202, 1184 et suivants, 1599 et 1999 du code civil, L. 225-206, L.225-216 et L. 242-24 du code de commerce, de confirmer en toutes ses dispositions le jugement, de débouter M. [R] [W] de sa demande tendant à sa condamnation au versement à son profit de la somme de 15 000 euros à titre de réparation du préjudice subi à raison de l'exécution provisoire attachée au jugement dont appel et de condamner MM [D] [G] et [R] [W] à lui payer chacun 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.
SUR CE
- Sur la validité de la convention d'assistance
Dénommée 'Convention d'assistance à la cession d'entreprise avec OBO', la convention a été conclue le 9 janvier 2009 entre, d'une part, MM [R] [W], [D] [G] et la société Perfect Nettoyage, les trois dénommés 'le Client', d'autre part, la société MK Finance.
Si la société Perfect Nettoyage y est mentionnée comme partie, elle n'était pas représentée par une personne habilitée. C'est pourquoi le tribunal l'a considérée comme étrangère au contrat et l'a mise hors de cause. Cette disposition ne donne lieu à aucune critique et sera par suite confirmée. M. [R] [W] s'est, d'ailleurs, désisté de son appel à son égard.
Pour répondre au moyen pris du défaut de pouvoir des signataires à engager la société Perfect Nettoyage et du défaut de consentement ou de cause, il convient de se reporter à l'objet de la convention.
Celui-ci est défini à l'article 1 comme une 'mission d'assistance dans l'étude et la réalisation de la cession de l'entreprise [Perfect Nettoyage] dont il [ le Client] détient la majorité du capital'.
Par ailleurs, le préambule décrit l'objet de l'opération en ces termes:
"Le Client est actionnaire majoritaire de la société Perfect Nettoyage... Le Client envisage de céder les actions qu'il détient au capital pour un prix au minimum de 6 millions d'euros. Cette cession peut être réalisée dans un premier temps à une holding de reprise dans laquelle le Client serait actionnaire majoritaire ou minoritaire : mise en place d'un O.B.O, opération "Owner Buy Out", cession de l'entreprise à la holding personnelle permettant de transformer du capital professionnel en capital personnel avec optimisation fiscale familiale. Dans un second temps, MK Finance procédera à la cession de la holding".
Il est constant que MM [R] [W] et [D] [G] n'ont aucune participation directe au capital de Perfect Nettoyage ni pouvoir de représentation de cette société.
La mention contraire précitée est manifestement erronée. En effet, des clauses de la convention, il ressort sans ambiguïté que c'est en leur qualité d'actionnaires majoritaires de la société Perfect Services, contrôlant à 100 % la société Perfect Nettoyage, qu'ils ont signé la convention en vue de la cession des titres de Perfect Nettoyage qu'ils contrôlent via Perfect Services.
Il convient de souligner que lors de la signature de la convention, M.[D] [G] détenait 15 % du capital de Perfect Services et M. [R] [W], par l'intermédiaire de Fidéicom, 51 % soit ensemble, de manière directe ou non, 66 %, qu'il était prévu que les signataires pourraient se substituer toute personne physique ou morale et que, devenu président de Perfect Nettoyage en remplacement de son père en avril 2009, M. [D] [G] n'a pas remis en cause cette convention.
Engagés en qualité d'actionnaires majoritaires de Perfect Services à titre personnel, les appelants invoquent en vain le défaut de pouvoir d'engager la société Perfect Nettoyage ou le défaut de consentement .
De même, sachant que MM [R] [W] et [D] [G] se sont engagés en leur qualité d'actionnaires majoritaires de Perfect Services en vue de parvenir à la cession des actions que détenait celle-ci dans Perfect Nettoyage, le moyen pris de la nullité de la convention pour défaut de cause ou d'objet est inopérant.
Est encore inopérant le moyen soulevé par M. [R] [W] qui soutient que la convention est nulle pour avoir un objet illicite dès lors que la société Perfect Nettoyage y était partie alors qu'elle ne pouvait rémunérer un intermédiaire pour vendre ses propres actions sans tomber sous le coup de la loi pénale.
Non seulement la signature de la convention n'est pas constitutive de l'opération d'avance de fonds, prêt ou sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers telle que définie par l'article L. 225-216 du code de commerce ni d'un abus de bien social mais les parties s'accordent à admettre que la société Perfect Nettoyage a été justement mise hors de cause par le jugement dont appel car étrangère au contrat ce qui suffit à mettre à néant le moyen.
M. [D] [G] argue enfin d'un vice du consentement en faisant plaider que les signataires ont été trompés sur la valorisation de la société Perfect Nettoyage fixée par MK Finance à 6 millions d'euros ce qui lui permettait de solliciter, en rémunération de la mise en place de l'OBO, des honoraires de 3 % ou 5 % de cette somme soit 150 000 euros alors que la valorisation a été en définitive de l'ordre de 2 millions d'euros.
Mais l'erreur alléguée sur la valeur est indifférente, étant observé qu'aux termes de la convention et notamment du préambule cité plus haut , il s'agit du prix minimum 'envisagé' par 'le Client' et il n'est pas démontré de manoeuvres caractéristiques du dol.
Tous les moyens tendant à la nullité de la convention ont donc été justement écartés ou doivent l'être.
- Sur l'application de la convention d'assistance
Au soutien de son appel de ce chef, M. [D] [G] fait plaider que l'opération réalisée n'entre pas dans le périmètre de la convention passée avec MK Finance, que celle-ci n'est pas intervenue dans l'opération réalisée et n'en est pas la cause, que les signataires n'ont jamais confié une mission similaire à un tiers et n'ont donc pas rompu l'exclusivité qui ne leur interdisait pas de céder directement leur participation au capital de la société Perfect Services.
M. [W] critique aussi le tribunal pour avoir dénaturé l'intention commune des parties, soulignant que la convention d'assistance, au demeurant caduque, est inapplicable à l'opération de cession dont elle se distingue notamment par son objet et les parties intéressées.
La société MK Finance réplique que les parties ont voulu élargir la mission d'assistance à la cession de la société Perfect Services ainsi que le démontre l'exécution de la convention dès lors que la société Perfect Nettoyage avait, dès le 5 février 2009, conclu un contrat de location-gérance de son fonds au profit de Perfect Services avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, les deux sociétés formant par suite un tout indissociable.
Il est constant que l'opération au titre de laquelle est demandée la rémunération litigieuse a pris la forme d'une prise de participation classique, par la société Puissance 5, au capital de Perfect Services alors que la convention d'assistance vise dans son intitulé une cession d'entreprise (Perfect Nettoyage) avec OBO.
Cependant ce mode de cession est présentée dans le corps de la convention comme une simple possibilité ( ''Cette cession peut être réalisée dans un premier temps à une holding de reprise dans laquelle le Client serait actionnaire majoritaire ou minoritaire') comme le confirme la clause énoncée à l'article 4 relative à la rémunération, stipulée due en cas de 'transaction' laquelle est définie comme 'toute cession ou échange de titres sociaux , toute fusion ou absorption, toute vente de fonds de commerce, toute cession d'actif, de clientèle ou de personnel dans le cadre ou non d'un dépôt de bilan, toute création d'une holding de reprise, tout financement en capital' et à laquelle sont également assimilés au sens du contrat 'les événements suivants venant en complément ou non de la transaction principale citée ci-dessus : prêt ou remboursement de compte courant, toute acquisition d'entreprise ou de société, reprise ou apport d'actif , de clientèle ou de personnel dans le cadre ou non d'un dépôt de bilan- toute location-gérance-toute création commune d'entité nouvelle, toute embauche de dirigeant, accord commercial, concession d'une licence, tout flux financier sous forme d'augmentation de capital, d'obligations'.
Par ailleurs, c'est bien la cession de 'l'entreprise' Perfect Nettoyage qui était recherchée.
Or, une fois le fonds exploité par Perfect Nettoyage donné en location-gérance à Perfect Services avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, la cession même partielle des titres de cette dernière sans recours à un OBO réalisait l'objectif convenu de cession d'entreprise.
La cession réalisée au profit de la société Puissance 5 début 2010 entre donc dans les prévisions contractuelles telles qu'elles résultent de l'intention commune des parties.
S'agissant de l'exécution de la convention, l'article 2 ("Mission") décrit ainsi les 'tâches'confiées à la société MK Finance:
"Diagnostic et valorisation : Dans un premier temps, MK Finance réalisera un diagnostic de la société, l'étude des forces et des faiblesses, des opportunités et des contraintes du marché avec en conclusion le niveau de valorisation de la société avec différents scénarios.
Recommandations et création de valeur : Suite à l'étude de valorisation, MK Finance réalisera les préconisations et recommandations qui permettront de vendre dans les meilleures conditions financières la société en accord avec l'ensemble des actionnaires. Si la valorisation permet de lancer le processus, les acquéreurs seront contactés à partir du mois de mars 2009.
Cession : Dans un troisième temps, MK Finance organisera le processus de cession :
' Rédaction à partir des informations fournies par le Client et en accord avec ce dernier, d'un descriptif aveugle en "Teaser" qui sera remis aux acquéreurs potentiels (ci-après "Candidats")
' Réalisation d'une présentation financière et d'une présentation de l'Entreprise (ci-après "Mémorandum d'information") pour permettre aux candidats d'apprécier l'intérêt de l'Opération
' Recherche d'acquéreurs potentiels, analyse de leur capacité financière et de leur volonté d'investissement ;
' Transmission du dossier de présentation après signature d'un engagement de confidentialité;
' Le cas échéant, mise en concurrence de plusieurs acheteurs pour obtenir les meilleures conditions de cession pour le Client ;
' Assistance du client pour la préparation d'une salle d'information ;
' Recherche de financement bancaire ou obligataire ;
' Négociation de la garantie d'actif et de passif ;
' Assistance du client dans l'élaboration du montage financier le mieux approprié à l'Opération
' Assistance du Client, en liaison avec ses avocats habituels, dans la définition du schéma juridique et fiscal le mieux approprié à l'Opération ;
' Relation en coordination avec l'intervention des différents conseils externes MK FINANCE (ne remplace pas la prestation de l'avocat) ;
' Assistance du Client dans les négociations avec les Candidats en vue de la réalisation de l'Opération.
Au cours de la mission, MK Finance s'engage à remettre au Client, sur simple demande écrite de sa part, l'ensemble des documents préparés dans le cadre de la présente mission (analyse financière, teaser, dossier de présentation etc.)".
Il est établi que la société MK Finance a remis le 14 avril 2009 un memorandum de valorisation et que d'avril 2009 à octobre 2009, elle a préparé le teaser contractuellement prévu, codé Quinoa, puis qu'elle a présenté la société Perfect Nettoyage à divers investisseurs potentiellement inconnus du client, en particulier, en octobre 2009, à la société UI Gestion.
C'est vainement que les appelants arguent de l'exécution défectueuse et partielle de la convention voire de sa caducité dès lors qu'ils l'avaient suspendue par courrier électronique du 20 octobre 2009 sans avoir formulé un quelconque grief sur la valorisation, les objectifs, les méthodes ou une éventuelle absence d'accord du client étant souligné que la résiliation qui était soumise à l'envoi d'une lettre recommandée deux mois à l'avance n'a jamais été sollicitée.
Aussi la convention a-t-elle vocation à s'appliquer y compris dans ses dispositions relatives à la rémunération dès lors qu'il est démontré que la cession réalisée au profit de la société Puissance 5 suivant acte du 29 décembre 2009 procède d'une intervention de MK Finance envers un candidat à l'acquisition.
- Sur le droit à rémunération
Selon la convention, la rémunération est liée au succès de la vente au profit d'un 'Candidat', ainsi défini:
L'article 4 énonce: 'Seront considérés comme "Candidats" : les acquéreurs potentiels approchés par MK Finance et ayant signé un engagement de confidentialité, les personnes physiques ou morales, non présentées directement par MK Finance qui seraient amenées à être en contact avec le Client pour le même objet que celui de la mission, un actionnaire actuel, un membre de la famille ou un salarié sauf accord préalable écrit de MK Finance'.
La société MK Finance produit l'accord de confidentialité signé par M. [X] [O] le 19 octobre 2009 au nom d'UI Gestion pour recevoir le dossier d'investissement.
Ainsi M. [O] était informé de la recherche d'acquéreur et se trouvait, comme représentant d'UI Gestion, en position d'acquéreur potentiel au sens de la convention.
Or, il n'est pas contesté que la société UI Gestion a une participation prépondérante au capital de la société Puissance 5, cessionnaire.
En cause d'appel, les appelants produisent pour la première fois une attestation de M. [O], lequel déclare avoir pris directement attache au mois de mars 2009 avec les actionnaires de Perfect Services dans le but d'acquérir une partie de leurs titres.
Cependant cette attestation tardive qui émane du signataire de l'accord de confidentialité et qui n'est corroborée par aucune correspondance ni aucun élément objectif se trouve dénuée de valeur probante .
C'est donc par une juste appréciation que les premiers juges ont considéré que la cession de titres réalisée au profit de la société Puissance 5 ouvre droit à rémunération.
Le montant des honoraires étant fixé conventionnellement à un minimum de 150 000 euros et les faits de l'espèce ne révélant pas la disproportion allégué, il convient de confirmer le jugement en ses dispositions portant condamnation au profit de la société MK Finance, les demandes de restitution étant, dès lors, sans objet.
Si la convention ne contient pas de clause expresse de solidarité et si celle-ci ne se présume point en matière civile, en présence d'une convention de nature commerciale qui fait peser les mêmes obligations sur les signataires dénommés ensemble 'le Client' aux termes de stipulations d'où s'infère la solidarité, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a condamné MM [R] [W], [D] [G] solidairement .
- Sur l'article 700 du code de procédure civile
L'équité commande de confirmer le jugement de ce chef, y ajoutant, de condamner in solidum MM [R] [W] et [D] [G] à payer à MK Finance 5 000 euros pour les frais exposés en appel et de rejeter toutes autres demandes fondées sur ces dispositions.
PAR CES MOTIFS
Confirme le jugement,
Y ajoutant
Condamne in solidum MM [R] [W] et [D] [G] à payer à la société MK Finance la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,
Rejette toute autre demande,
Condamne in solidum MM [R] [W] et [D] [G] à payer à la société MK Finance aux dépens d'appel qui pourront être recouvrés dans les termes de l'article 699 du code de procédure civile
La GreffièreLa Présidente
