3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°258
N° RG 21/02057 - N° Portalis DBVL-V-B7F-RQAZ
S.A.S. OCDL 'OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCAT IONS'
C/
S.A.S. MELTGROUP
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me BAILLY
Me GUEHO
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 23 MAI 2023
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère, rapporteur
GREFFIER :
Madame Lydie CHEVREL, lors des débats, et Madame Julie ROUET, lors du prononcé,
DÉBATS :
A l'audience publique du 14 Mars 2023
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 23 Mai 2023 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTE :
SAS OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS (OCDL), immatriculée au RCS de RENNES sous le n°739 202 166, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me Christophe BAILLY de la SELARL AVOLITIS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
Substitué par Me Coralie LOHEZYC, avocat au barreau de RENNES
INTIMÉE :
SAS MELTGROUP, immatriculée au RCS de PARIS sous le n°840 526 412, représentée par son Président M. [T] [Y]
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représentée par Me Anne-Clotilde LEDIEU de la SCP PARADOX AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
Représentée par Me Marc GUEHO, Postulant, avocat au barreau de NANTES
La société MELTGROUP est un exploitant hôtelier.
Elle a répondu en 2017 à une consultation organisée par la SAMOA (Société d'aménagement de la Métropole Ouest Atlantique) destinée à trouver un exploitant hôtelier pour l'opération immobilière dite « Ilôt F » sur l'île de [Localité 5].
En juin 2017, la SAMOA a retenu la société MELTGROUP comme exploitant hôtelier sur cette opération.
En novembre 2017, la SAMOA a désigné le Groupe Giboire (société OCDL) comme promoteur pour travailler avec la société MELTGROUP.
Pour pouvoir être retenu par la SAMOA, le Groupe Giboire s'est engagé à mener le projet d'hôtel avec MELTGROUP.
La société MELTGROUP et la société OCDL ont travaillé pendant une année environ à la rédaction d'un cahier des charges, jusqu'à ce que le 08 octobre 2018, la société OCDL mette fin aux négociations.
La société MELTGROUP a assigné la société OCDL en demandant à être indemnisée du préjudice lui ayant été causé par la rupture brutale des négociations : 108.500 euros de préjudice financier, 150.000 euros de préjudice d'image et de préjudic moral.
Par jugement du 11 mars 2021, le tribunal de commerce de Nantes a:
- jugé que la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS a commis une faute en rompant unilateralement et brutalement les pourparlers avec la société MELTGROUP,
- condamné la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS à payer à la société MELTGROUP la somme de 66.803,95 € au titre du préjudice financier subi,
- débouté la société MELTGROUP de sa demande d'indemnisation de 150.000 € au titre du préjudice d'image et de préjudice moral,
- débouté les Sociétés MELTGROUP et OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS de toutes leurs autres demandes,
- condamné la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS à payer à la société MELTGROUP la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile,
- ordonné l'exécution provisoire du jugement à intervenir,
- condamné la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS aux entiers dépens en application de l'article 696 du Code de procedure civile dont frais de Greffe.
Appelante de ce jugement, la société OCDL, par conclusions du 1er mars 2023, a demandé que la Cour:
- réforme le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de NANTES en ce qu'il a:
- JUGÉ que la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS a commis une faute en rompant unilatéralement et brutalement les pourparlers avec la société MELTGROUP,
- CONDAMNÉ la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS à payer à la société MELTGROUP la somme de 66 803.95€ au titre du préjudice financier subi,
- DEBOUTÉ la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS de toutes ses autres demandes,
- CONDAMNÉ la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS à payer à la société MELTGROUP la somme de 5 000.00€ au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile,
- ORDONNÉ l'exécution provisoire du jugement à intervenir,
- CONDAMNÉ la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS
LOCATIONS aux entiers dépens en application de l'article 696 du code de procédure civile dont frais de Greffe liquidés à 73.23€ toutes taxes comprises
- confirme le jugement pour le surplus, et notamment en ce qu'il a :
- DEBOUTE la société MELTGROUP de sa demande d'indemnisation de 150 000.00€ au titre du préjudice d'image et de préjudice moral,
- DEBOUTE la société MELTGROUP de toutes ses autres demandes,
- déboute la société MELTGROUP de son appel incident
- déboute la société MELTGROUP de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions
- dise et juge que la rupture des pourparlers n'est ni abusive, ni brutale, ni fautive
- déboute la société MELTGROUP de l'ensemble de ses demandes fins et prétentions
- prononce en conséquence la mise hors de cause de la société OCDL
- condamne la société MELTGROUP à verser à la société OCDL la somme de 12.500 € au titre des frais irrépétibles
- condamne la société MELTGROUP aux entiers dépens de première instance et d'appel
- subsidiairement, dise et juge que les demandes indemnitaires formulées par la société MELTGROUP ne sont pas justifiées
- rejette en conséquence l'ensemble des demandes indemnitaires
- réduise à de plus justes proportions la demande indemnitaire de la société MELTGROUP au titre des frais de mobilisation d'une équipe
- rapporte à la somme de 6 803.95€ la demande indemnitaire de la société MELTGROUP au titre des frais engagées
- rapporte à de plus justes proportions la demande indemnitaire de la société MELTGROUP au titre d'un prétendu préjudice d'image et préjudice moral
- déboute la société MELTGROUP de sa demande d'article 700 du code de procédure civile, et dise et juge que chaque partie au procès supportera la charge de ses frais et dépens.
Par conclusions du 16 février 2023, la société MELTGROUP a demandé que la Cour:
- confirme le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Nantes du 11
mars 2021 en ce qu'il a :
- Jugé que la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS (OCDL) a commis une faute en rompant unilatéralement et brutalement les pourparlers avec la société MELTGROUP;
- Condamné la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS (OCDL) à payer à la société MELTGROUP, la somme de 66.803,95 euros au titre du préjudice financier subi ;
- Condamné la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS (OCDL) à payer à la société MELTGROUP, la somme de cinq mille euros (5.000 €) au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile et aux dépens;
- condamne la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS (OCDL) à payer à la société MELTGROUP, la somme de 41.696,05 euros au titre du préjudice financier subi en sus de la somme de 66.803,95 euros;
- infirme le jugement en ce qu'il a débouté la société MELTGROUP de sa demande d'indemnisation au titre du préjudice d'image et préjudice moral subi ;
- condamne la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS (OCDL) à payer à la société MELTGROUP, la somme de 150.000 euros au titre du préjudice d'image et préjudice moral subi ;
- condamne la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS (OCDL) à payer à la société MELTGROUP, la somme de cinq mille euros (5.000 €) au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile en sus de la somme de 5.000 euros octroyée par le Tribunal.
- condamne la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS
LOCATIONS (OCDL) aux entiers dépens, en application de l'article 696 du Code de Procédure Civile ;
- déboute la société OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS (OCDL) de l'ensemble de ses demandes.
MOTIFS DE LA DECISION:
Les sociétés OCDL et MELTGROUP ont été choisies en novembre 2017 par la SAMOA pour réaliser un hôtel.
La société OCDL devait être propriétaire du bâtiment et le louer à la société MELTGROUP, qui serait l'exploitante du fonds de commerce d'hôtellerie.
La société OCDL finançait donc la partie immobilière tandis que la société MELTGROUP déterminait et finançait les aménagements intérieurs nécessaires à la création du fonds.
Suite au choix de la SAMOA, deux contrats devaient être signés entre les sociétés OCDL et MELTGROUP:
- un protocole d'intention tri-partite entre la SAMOA, la société OCDL et la société THEGOOD INVEST exerçant sous l'enseigne MELTGROUP (signature prévue en décembre 2017 selon le planning versé aux débats);
- un cahier des charges bi-partie entre la société OCDL et la société MELTGROUP afin d'édifier l'hôtel.
Le protocole d'intention n'a jamais été signé.
Après qu'une demande de rendez-vous de signature ait été émise par la société OCDL le 08 juin 2018, la société MELTGROUP, le 06 juillet suivant, a demandé à la SAMOA la modification du premier projet, afin notamment que soit envisagées les conditions financières d'un éventuel rachat du bâtiment par elle-même.
Le projet modifié conformément à ses demandes a été rédigé par la SAMOA et adressé aux parties le 09 juillet 2018, mais est resté sans suite.
Dans un courriel du mois de septembre 2018, la société OCDL indique avoir fait des observations le 16 juillet 2018 en précisant 'celles-ci sont restées inchangées' et les choix demandent à être 'arbitrés', ce qui témoigne d'un désaccord sur le projet; toutefois ces observations ne sont pas versées aux débats.
Dans un courriel du 21 septembre 2018, la société MELTGROUP indique avoir adressé le 26 juillet une réponse à ces observations, réponse restée sans suite; cette réponse n'est pas versée aux débats.
Les motifs du désaccord restent inconnus de la Cour.
Il est certain que l'absence du protocole a pesé sur les négociations relatives au cahier des charges, la société MELTGROUP ayant fait de sa signature un préalable à la poursuite de l'engagement de frais significatifs.
Le cahier des charges devait définir les prestations de réalisation de l'hôtel et leprojet de protocole d'intention prévoyait que la société OCDL confierait une mission rémunérée d'assistance à maîtrise d'ouvrage à la société MELGROUP.
Contrairement à ce que conclut la société OCDL, les premiers échanges (de mars à juillet 2018) relatifs à ce cahier des charges n'ont pas donné lieu à des commentaires de sa part permettant de comprendre que des divergences significatives étaient en train d'apparaître, si ce n'est que les délais de sa réalisation n'ont pas été respectés.
Il était notamment prévu dans le planning initial un démarrage des travaux en septembre 2018, date à laquelle le cahier des charges n'était pas rédigé.
De la même façon, après l'envoi par MELTGROUP début mars 2018 de la première ébauche de cahier des charges, la collaboratrice de la société OCDL proposera de le faire évoluer au fil des échanges 'pour une finalisation fin mars' (pièce 14 MELTGROUP).
A la mi-avril un cahier des charges actualisé, indiqué par OCDL comme le fruit de ses discussions avec MELTGROUP, sera transmis à la maîtrise d'oeuvre. Il est indiqué qu'il est mis en commentaire 'les derniers points en discussion', formule laissant à penser que les discussions aboutissent.
Courant mai et juin, les échanges se poursuivent sans laisser apparaître de griefs de part et d'autre et le 12 juillet 2018, la société MELGROUP a diffusé un cahier des charges 'final'.
Ce cahier des charges conduira à une réunion début septembre 2018 dont aucun compte rendu n'est versé aux débats mais qui conduira:
- le dirigeant de MELTGROUP à adresser un courriel le 14 septembre à son interlocuteur de la société OCDL pour marquer son incompréhension suite à la réunion, et sa problématique d'engagement de frais sans que le protocole ait été signé,
- le représentant de la société OCDL a rédiger le 21 septembre une réponse sur plusieurs pages, contenant une longue liste de griefs dont les principaux étaient une absence récurrente de questions à ses réponses par la société MELTGROUP, des variations de ses demandes, une augmentation des coûts. Etaient proposés cinq objectifs à suivre, notamment de méthodologie;
- le représentant de la société MELTGROUP à rédiger le même jour une réponse circonstanciée, dont il résulte principalement que depuis un certain temps une divergence importante était apparue quant à l'organisation de l'espace du rez de chaussée (empiètement d'une rampe de parking),
- le représentant de la société OCDL à rédiger le 25 septembre un courrier acceptant la signature du contrat d'assistance à maîtrise d'ouvrage, demandant la relecture du cahier des charges sur la base du projet de mars 2018, et acceptant l'organisation d'une réunion pour 'arbitrer' les clauses définitives du protocole, laissant ainsi entendre que l'accord était encore à rechercher pour ce dernier,
- le représentant de la société MELTGROUP à rédiger le 27 septembre un courrier demandant l'application d'une méthode et notamment la signature du protocole, l'acceptation du cahier des charges de juillet et la rémunération de sa mission d'assistance à maîtrise d'ouvrage,
- le représentant de la société OCDL à rédiger le 09 octobre 2018 un courrier de rupture des échanges au motif que les échanges montreraient l'impossibilité de poursuivre un projet commun.
En vertu des dispositions de l'article 1112 du code civil, l'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.
En l'espèce, l'examen des échanges survenus durant la période précontractuelle ne permet pas de remettre en cause la bonne foi de l'une ou l'autre partie.
Notamment, les pièces versées aux débats sont insuffisantes à établir que la société OCDL avait engagé des pourparlers avec un autre hôtelier avant de rompre les négociations avec la société MELTGROUP.
Quoique libre, la rupture des relations précontractuelles peut être qualifiée de fautive si elle intervient brutalement alors que les discussions se poursuivant laissaient à penser que les points de vue étaient en train de converger et qu'un accord pouvait s'envisager.
En l'espèce, depuis la fin de mois de juillet 2018, deux points de divergence essentiels étaient apparus:
- les termes du protocole d'intention: quoique les observations et réponses de la fin du mois de juillet 2018 n'aient pas été versées aux débats, il est certain, à la lecture des courriels du mois de septembre, qu'après plusieurs mois de négociations, des divergences s'opposaient à sa signature; or cette signature avait été prévue pour être un préalable à l'engagement des travaux en commun, définissant les obligations de chacun, et notamment les engagements financiers;
- l'aménagement du rez de chaussée de l'hôtel: celui-ci était le point focal du concept hôtelier de la société MELTGROUP, par l'aménagement d'une 'Halle Capable' destinée à accueillir de nombreuses activités; or, la société OCDL, pour des raisons d'implantation d'une rampe de parking, n'offrait qu'un espace amputé; sur ce point précis, la société MELTGROUP hésitait entre une demande de suppression pure et simple de la rampe (page 3 de la pièce 30 MELTGROUP) et l'acceptation de l'emplacement qui lui serait le moins défavorable (page 5 de la pièce 30 MELTGROUP).
Dès lors, les échanges du mois de septembre 2018 ne sont que la prise d'acte de ces divergences, suffisamment profondes pour que la société MELTGROUP ait écrit le 27 septembre 'nous n'avons aucune confiance dans vos agissements', phrase augurant très mal de la poursuite des relations contractuelles.
Par conséquent, la société OCDL était fondée à constater l'impossibilité de converger vers un projet commun.
La rupture des négociations n'a été ni brutale ni fautive, ayant été précédé de propositions (courriels du 25 septembre) non acceptées par la société MELTGROUP.
Dès lors, la société MELTGROUP doit être déboutée de toutes ses demandes.
Le jugement déféré est infirmé.
La société MELTGROUP, qui succombe, supportera la charge des dépens de première instance et d'appel.
Les demandes formées sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile sont rejetées.
PAR CES MOTIFS:
La Cour,
Infirme le jugement déféré.
Déboute la société MELTGROUP de ses demandes.
Condamne la société MELTGROUP aux dépens de première instance et d'appel.
Rejette les demandes formées sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
LE GREFFIER LE PRESIDENT
