| International Iron & Metal Co. Ltd. c. Ministre du Revenu National, [1974] R.C.S. 898 (1 mai 1972)
Cour suprême du Canada
International Iron & Metal Co. Ltd. c. Ministre du Revenu National, [1974] R.C.S. 898
Date: 1972-05-01
International Iron & Metal Co. Ltd. Appelante;
et
Le Ministre du Revenu National Intimé.
1972: le 8 mars; 1972: le 1er mai.
Présents: Le Juge en Chef Fauteux et les Juges Abbott, Judson, Hall et Spence.
EN APPEL DE LA COUR DE L’ÉCHIQUIER DU CANADA
Revenu - Impôt - Compagnies - Sont-elles contrôlées par le même groupe de personnes - Sens du mot «Contrôle» - Loi de l’impôt sur le revenu, S.R.C. 1952, c. 148, art. 39(4)b).
Les 3 frères Goldblatt et un beau-frère, Levy, ont signé une entente avec quatre holdings concernant l’élection du conseil d’administration et la gestion de ces quatre compagnies dans lesquelles les frères Goldblatt et le beau-frère pouvaient être élus comme administrateurs. Ces derniers avaient neuf enfants qui contrôlaient la compagnie Burland Realty and Equipment Limited. Et comme ils contrôlaient les quatre holdings, les enfants étaient les propriétaires enregistrés de 469,996 des 500,000 actions ordinaires émises de l’appelante dont quatre des actions étaient détenues par les quatre pères.
Le ministre cotisa l’appelante pour les années 1961, 1962, 1963 et 1964 parce qu’elle était une compagnie contrôlée par le même groupe de personnes que celui qui contrôlait Burland. La Cour de l’Échiquier rejeta les appels de l’appelante. D’où le pourvoi à cette Cour.
Arrêt: L’appel doit être rejeté.
Le terme «contrôle» au sens de l’art. 39(4)b) de la Loi de l’impôt sur le revenu signifie le droit de contrôle dévolu aux détenteurs d’un nombre d’actions d’une compagnie propre à leur donner la majorité des voix dans cette compagnie. Les quatre pères ne contrôlaient pas de jure l’appelante au cours des années d’imposition en question.
W.D. Goodman, c.r., et F. Cappell, pour l’appelante.
G.W. Ainslie, c.r., pour l’intimé.
Le jugement de la Cour a été rendu par
[Page 899]
LE JUGE HALL — Il s’agit dans le présent appel de déterminer si la compagnie appelante est contrôlée, au sens de l’art. 39(4)b) de la Loi de l’impôt sur le revenu, S.R.C. 1952, c. 148, par le même groupe de personnes que celui qui contrôle Burland Realty and Equipment Limited (ci-après appelée «Burland»). En Cour de l’Échiquier, le Juge Gibson a décidé qu’elle l’était; il a rejeté les appels de l’appelante relativement aux cotisations des années 1961, 1962, 1963, et 1964.
Devant le Juge Gibson, l’affaire a été instruite à partir de faits convenus; elle portait principalement sur l’interprétation d’une convention intervenue le 23 mai 1957 entre quatre holdings, Franklatt Investments Limited, Georgelatt Investments Limited, Molatt Investments Limited, et Rulev Investments Limited (ci-après appelées «Franklatt», «Georgelatt», «Molatt» et «Rulev») et quatre particuliers, Frank Goldblatt, George Goldblatt, Morley Goldblatt et Reuben Levy.
Les actions donnant droit de vote de Burland étaient détenues par Marvin E. Goldblatt, Cecil Levy, Malcolm Goldblatt, Lawrence (Larry) Goldblatt, Morton Levy, Robert Levy, Labol Levy, Abby M. Goldblatt et Deborah Moses, ainsi que par une personne nommée Sorie Rosenblatt, fille de Frank Goldblatt; cette dernière ne fait pas partie du groupe qui est censé contrôler Burland parce qu’elle ne détient aucune action de Franklatt ou de Molatt, mais ce fait n’entre pas en ligne de compte dans le présent litige. Burland était contrôlée par les neufs autres personnes nommées ci-dessus et qui sont les enfants de Frank Goldblatt, de George Goldblatt, de Morley Goldblatt et de Reuben Levy dont il a déjà été question (ci-après appelés «les quatre pères»). Les trois Goldblatt étaient frères; Reuben Levy est le beau-frère de Frank Goldblatt.
Étant donné qu’ils contrôlaient les quatre holdings, Franklatt, Georgelatt, Molatt et Rulev, les enfants dont il est fait mention dans le paragraphe précédent étaient les propriétaires enregistrés de 469,996 des 500,000 actions ordinaires émises de l’appelante. Quatre des autres actions
[Page 900]
de l’appelante étaient enregistrées au nom des quatre pères. Les 30,000 autres actions appartenaient à Ruth Levy Bader, veuve de Sidney Levy, décédé le 17 mai 1960. Les actions de Sidney Levy ont été transmises, à son décès, à Ruth Levy.
La convention du 23 mai 1957 a été conclue par les quatre pères et les quatre holdings susmentionnés. Elle renferme, entre autres, les clauses suivantes:
[TRADUCTION] 3. Le conseil d’administration de chacune des compagnies doit être respectivement composé de quatre (4) administrateurs, et tant que sera en vigueur la présente convention ou toute prolongation ou tout renouvellement d’icelle, Franklatt, Georgelatt, Molatt et Rulev auront chacune le droit respectif de désigner un (1) seul administrateur au conseil d’administration de chacune desdites compagnies, à la condition toutefois que personne ne sera ainsi désigné comme administrateur de l’une quelconque desdites compagnies à moins d’avoir été un employé ou un fonctionnaire de l’une des compagnies durant au moins trois (3) ans.
4. Il est par les présentes convenu et entendu qu’aussi longtemps que vivront les parties de cinquième, sixième, septième et huitième parts, elles pourront, si telle est individuellement et respectivement leur volonté, être désignées et élues comme administrateurs desdites compagnies ou de celle ou celles d’entre elles qu’elles choisiront respectivement.
5. Tant que sera en vigueur la présente convention ou toute prolongation ou renouvellement d’icelle, le consentement écrit ou le vote affirmatif de la majorité des administrateurs élus tel que stipulé ci-dessus sera nécessaire pour rendre effectif ou valide tout acte desdites compagnies ou de l’une d’entre elles.
6. Les parties aux présentes s’engagent à signer et à livrer tout écrit, document ou instrument en vue de la tenue des assemblées, de l’adoption des résolutions et de la promulgation des règlements internes pouvant donner plein effet à la présente convention et à toute partie d’icelle, et à telle fin à exercer leurs droits de vote et leur influence et à prendre et exécuter ou à faire prendre et exécuter toute autre mesure et acte qui pourront être nécessaires, réalisables ou souhaitables.
7. Si, à un moment donné au cours de la durée de la présente convention, les parties aux présentes estiment qu’il est nécessaire d’amender, modifier ou changer la présente convention ou toute clause
[Page 901]
d’icelle, à l’avantage ou dans l’intérêt de la gestion des compagnies, elles pourront légalement et régulièrement le faire avec le consentement écrit de Franklatt, Georgelatt, Molatt et Rulev.
8. La partie de cinquième part reconnaît par les présentes que toutes les actions qu’elle détient dans lesdites compagnies sont détenues pour le compte de Franklatt, qui en est l’unique propriétaire réel.
9. La partie de sixième part reconnaît par les présentes que toutes les actions qu’elle détient dans lesdites compagnies sont détenues pour le compte de Georgelatt, qui en est l’unique propriétaire réel.
10. La partie de septième part reconnaît par les présentes que toutes les actions qu’elle détient dans lesdites compagnies sont détenues pour le compte de Molatt, qui en est l’unique propriétaire réel.
11. La partie de huitième part reconnaît par les présentes que toutes les actions qu’elle détient dans lesdites compagnies sont détenues pour le compte de Rulev, qui en est l’unique propriétaire réel.
Le Juge Gibson a rejeté les appels de l’appelante; il a décidé que les quatre pères ne contrôlaient pas de jure l’appelante au cours des années d’imposition 1961 à 1964 inclusivement; il a maintenu la prétention du ministre que l’appelante était une compagnie contrôlée par le même groupe de personnes que celui qui contrôlait Burland.
Je suis d’accord avec le juge de première instance. Le terme «contrôle», au sens de l’art. 39(4)b), qui se lit comme suit:
39. (4) Aux fins du présent article, une corporation est associée à une autre dans une année d’imposition si, à quelque moment pendant l’année,
…
b) les deux corporations étaient contrôlées par la même personne ou le même groupe de personnes.
signifie le droit de contrôle dévolu aux détenteurs d’un nombre d’actions d’une compagnie propre à leur donner la majorité des voix dans cette compagnie. Le ministre du Revenu national c. Dworkin Furs[1], et Vina-Rug (Canada) Limited c. Le ministre du Revenu national[2].
[Page 902]
Par conséquent, je suis d’avis de rejeter l’appel avec dépens.
Appel rejeté avec dépens.
Procureurs de l’appelante: Goodman & Carr, Toronto.
Procureur de l’intimé: D.S. Maxwell, Ottawa.
[1] [1967] R.C.S. 223, p. 227.
[2] [1968] R.C.S. 193, p. 197.
