RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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COUR D'APPEL DE NANCY
CINQUIEME CHAMBRE COMMERCIALE
ARRÊT N° /22 DU 13 DECEMBRE 2022
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 21/02733 - N° Portalis DBVR-V-B7F-E35Q
Décision déférée à la Cour :
jugement du Tribunal de Commerce de Nancy, R.G. n° 20/002946, en date du 18 octobre 2021,
APPELANTE :
S.A.R.L. H24 AMBULANCES prise en la personne de son représentant légal pour ce domicilié au siège social [Adresse 4] inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 828 175 117
Représentée par Me Wilfrid FOURNIER, avocat au barreau de NANCY
INTIMÉS :
Monsieur [Z] [G],
né le [Date naissance 1] 1976 à [Localité 5] (62), demeurant [Adresse 3]
en sa qualité de liquidateur amiable de la SARL COUP2COEUR AMBULANCES
Représenté par Me Migjen CEKAJ de l'AARPI BDF AVOCATS, avocat au barreau de NANCY
S.A.R.L. COUP2COEUR AMBULANCES agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, [Adresse 2] inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 819 747 693
Représentée par Me Migjen CEKAJ de l'AARPI BDF AVOCATS, avocat au barreau de NANCY
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 786 et 907 du Code de Procédure Civile, l'affaire a été débattue le 16 Novembre 2022, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Patrice BOURQUIN, Président de Chambre chargé du rapport et Monsieur Olivier BEAUDIER, conseiller .
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Monsieur Patrice BOURQUIN Président de Chambre,
Monsieur Olivier BEAUDIER, Conseiller,
Monsieur Jean-Louis FIRON Conseiller
Greffier, lors des débats : Monsieur Ali ADJAL.
A l'issue des débats, le Président a annoncé que la décision serait rendue par mise à disposition au greffe le 13 Décembre 2022, en application du deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
ARRÊT : contradictoire, rendu par mise à disposition publique au greffe le 13 Décembre 2022, par Monsieur Ali ADJAL, Greffier, conformément à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile ;
signé par Monsieur Patrice BOURQUIN, Président de chambre, et par Monsieur Ali ADJAL, Greffier ;
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Copie exécutoire délivrée le à
Copie délivrée le à
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FAITS ET PROCEDURE
Le 24 février 2017, MM. [Z] [G], [U] [L] et [D] [O] ont constitué la société H24 ambulances, dont les trois associés sont les cogérants.
La société H24 ambulances a acquis, au prix de 185 000 €, auprès de la société ABC ambulances, deux ambulances assorties de leur autorisation de mise en service respectives (AMS).
MM. [Z] [G] et [U] [L] sont également associés dans la société Coup2coeur ambulances.
Le 16 avril 2018, la société H24 ambulances a cédé une ambulance à la société Coup2coeur ambulances au prix de 92 500€ et acquis auprès de la même société un véhicule sanitaire léger au prix de 50 000 €.
Le 15 mars 2019 un protocole de cession de parts sociales a été signé entre MM. [O], [L] et [G] ainsi qu'un protocole transactionnel.
Le 19 avril 2019 M. [D] [O] a acquis les parts de MM. [G] et [L] au prix de 45 000 €, puis s'estimant lésé par la cession de l'ambulance à la société Coup2coeur ambulances, il en a sollicité l'annulation en vain.
Par acte du 21 février 2020, la société H24 ambulances a assigné la société Coup2coeur ambulances devant le tribunal de commerce de Nancy aux fins d'obtenir l'annulation de la cession de l'ambulance et de l'autorisation de mise en service ainsi que l'indemnisation du préjudice qu'elle estime avoir subi.
Par jugement contradictoire en date du 18 octobre 2021, le tribunal de commerce a:
- Déclaré la société H24 ambulances irrecevable en toutes ses demandes et l'en a débouté;
- Dit n'y avoir lieu à statuer sur l'exécution provisoire ;
- Débouté les parties de leurs demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile;
- Condamné la société H24 ambulances aux dépens.
Par déclaration d'appel en date du 18 novembre 202, la société H24 ambulances a relevé appel du jugement rendu par le tribunal de commerce de Nancy le 18 octobre 2021 et en a sollicité l'infirmation en toutes ses dispositions.
Aux termes de ses conclusions transmises le 21 juin 2022, la société H24 ambulances demande à la cour de réformer intégralement les dispositions du jugement en date du 18 octobre 2021 rendu par le tribunal de commerce de Nancy et de :
- Annuler la cession / échange entre la société H24 ambulances et la société Coup2coeur ambulances à propos d'une ambulance et de son autorisation de mise en circulation d'une part et un véhicule sanitaire léger et son autorisation de mise en circulation d'autre part ;
- Ordonner la restitution sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter de la signification de l'arrêt à intervenir de l'AMS et de l'ambulance correspondante à la société H24 ambulances par la société Coup2coeur ambulances.
- Condamner la société Coup2coeur ambulances à verser à la société H24 ambulances la somme de 750.000 € à titre de d'indemnisation pour le préjudice subi du fait de l'échange désavantageux et la perte de chiffre d'affaire ;
- Condamner la société Coup2coeur ambulances à verser également à la société H24 ambulances au même titre une somme de 15.000 € par mois à compter de la délivrance de l'assignation et jusqu'à la restitution à la société H24 ambulances de l'ambulance et de son autorisation de mise en circulation ;
- Opérer les éventuelles compensations ;
- A titre subsidiaire, condamner la société Coup2coeur ambulances à verser à la société H24 ambulances la somme de 42.000 € à titre de manque à gagner dans l'échange dans les deux AMS outre la somme de 750.000 € pour le préjudice financier ;
- Condamner la société Coup2coeur ambulances à verser à la société H24 ambulances la somme de 3.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Aux termes de ses dernières conclusions du 7 novembre 2022 , la société Coup2coeur ambulances et M. [Z] [G], intervenant en qualité de liquidateur amiable de cette société,demandent à la cour de confirmer le jugement du tribunal de commerce de Nancy en date du 18 octobre 2021 en toutes ses dispositions.
Elle sollicite en outre la condamnation de la société H24 ambulances à lui payer une somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens d'instance.
En application de l' article 455 du code de procédure civile, la Cour se réfère, pour l'exposé des moyens des parties, à leurs conclusions précédemmenet visées et développées lors de l'audience de plaidoirie du 16 novembre 2022.
MOTIFS ET MOYENS
Aux termes de l'article 2044 du code civil, la transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître.
Par ailleurs selon l'article 2049, les transactions ne règlent que les différends qui s'y trouvent compris, soit que les parties aient manifesté leur intention par des expressions spéciales ou générales, soit que l'on reconnaisse cette intention par une suite nécessaire de ce qui est exprimé et enfin selon l'article 2052 , a transaction fait obstacle à l'introduction ou à la poursuite entre les parties d'une action en justice ayant le même objet.
En l'espèce, le 15 mars 2019 un protocole transactionnel a été signé entre, MM. [G], [L] et [O] ainsi que les sociétés Coup2coeur ambulances et H24 ambulances et la société civile immobilière Teranga.
Le protocole précise en son préambule que le protocole a pour but 'd'éviter à l'avenir, de potentielles réclamations ou actions en justice de part et d'autre, entre les six parties aux présentes (...)'.
La clause n° 3 précis que 'sous réserve de la bonne excution des présentes, les parties reconnaissent que plus aucune contestation ne les oppose sur les faits exposés en préambule et plus généralement quant à leurs relations et qu'elles ont mis fin à leur désaccord'.
L'appelante fait valoir que le protocole était uniquement lié aux griefs de MM. [G] et [L] à l'égard de son gérant, M. [D] [O] auquel il était reproché d'avoir abusé des fonds de la société pour des frais de bouche et d'achat de vêtements et l'octroi de rémunérations au-delà des dispositions du procès-verbal d'assemblée générale, ajoutant que ces accusations avaient été crées de toutes pièces pour pouvoir feindre de les abandonner et de négocier le prix de la cession.
Toutefois la validité de la transaction, à laquelle la société H24 ambulances est partie, n'est pas remise en cause.
Par ailleurs, la clause précédemment rappelée permet d'établir que la commune intention de ces deux parties était d'éviter tout contentieux ultérieur, de quelque nature que ce soit, entre les deux sociétés, plus aucune contestation ne les opposant quant à leur relations.
La société H24 Ambulances ne peut par ailleurs soutenir ne pas avoir été informée de la cession du véhicule et de son autorisation de mise en service, pas plus que son gérant, M.[D] [O], qui en cette qualité avait tout pouvoir pour constater la transaction dans les comptes de la société et qui pouvait, de fait, constater que l'ambulance n'était plus exploitée par la société.
Ainsi, le protocole transactionnel, signé près d'un an après la cession, incluait nécessairement renonciation à toute action portant sur cette opération.
Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il a déclaré irrecevables les demandes de la société H24 Ambulances.
Il y aura toutefois lieu de retrancher la mention relative au débouté des demandes, qui n'a pas lieu d'être puisque la demande n'a pas été examinée au fond.
La somme de 2.500€ sera allouée à la société Coup2coeur au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS :
LA COUR, statuant par arrêt contradictoire prononcé publiquement par mise à disposition au greffe, conformément aux dispositions de l'article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile,
CONFIRME le jugement entrepris, sauf en ce que, après avoir déclaré irrecevables les demandes de la société H24 Ambulances, il l'en a également débouté,
CONDAMNE la société H24 Ambulances à payer à la société Coup2coeur la somme de 2.500 € (deux mille cinq cents euros) au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
CONDAMNE la société H24 Ambulances aux dépens de la procédure d'appel.
Le présent arrêt a été signé par Monsieur Patrice BOURQUIN Président de Chambre, à la Cour d'Appel de NANCY, et par Monsieur Ali ADJAL, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,
Minute en cinq pages.
