LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 15 mai 2012) rendu sur renvoi après cassation (1ère Civ, 12 mai 2011, pourvoi n° 10.11-813), que par délibérations des 11 septembre et 13 novembre 2006, le conseil d'administration de la Fondation des Treilles, reconnue d'utilité publique par décret du 14 mars 1986, a, par une modification de l'article 3 des statuts, adopté un changement du mode de désignation des membres du collège des fondateurs siégeant en son sein et introduit un article 19 prévoyant la cessation anticipée du mandat des administrateurs concernés à la date de l'arrêté ministériel approuvant les nouveaux statuts ; qu'estimant avoir ainsi été révoqués irrégulièrement, Mme X..., Mme Y... et M. Z... ont engagé une action en annulation de ces deux délibérations ;
Attendu que Mme X..., Mme Y... et M. Z... font grief à l'arrêt de juger que les délibérations litigieuses ne sont nulles qu'en ce qu'elles prévoient la cessation anticipée du mandat des membres du collège des fondateurs, alors, selon le moyen :
1°/ que l'article 3 modifié des statuts de la Fondation des Treilles stipulant que le « collège des fondateurs comprend deux représentants de la Fondation Schlumberger pour l'éducation et la recherche (FSER) désignés par celle-ci et un représentant de la famille de Mme Anne Gruner Schlumberger », cet unique représentant étant désigné, pour la première fois, par l'ensemble du conseil d'administration sans exiger que ce représentant ait en priorité la qualité de « membre de la famille », cette modification avait pour effet de réduire de trois à un, voire à aucun, le nombre des membres de la famille de Mme Anne Gruner Schlumberger de sorte qu'en considérant néanmoins que cette modification laissait subsister la présence de membres (au pluriel) de la famille de la fondatrice en ouvrant le collège à d'autres représentants (au pluriel) de la famille, pour en déduire qu'elle était divisible de la modification de l'article 19 emportant cessation immédiate de leur mandat, la cour d'appel a dénaturé l'article 3 précité, violant ainsi l'article 1134 du code civil ;
2°/ que lorsque les stipulations d'un acte sont, dans l'intention de leur auteur, intimement liées entre elles, la nullité des unes invalide les autres ; qu'il résulte des constatations de l'arrêt attaqué que la finalité de l'article 3 des statuts qui était « de mettre fin à de graves divergences de vues sur la gestion de la fondation » émanant des membres qui composaient alors le collège fondateur, était commune à celle de l'article 19 prévoyant une cessation anticipée des membres de ce même collège, dont elle a justement retenu qu'elle s'analysait en réalité en une révocation prononcée sans respect de la procédure de révocation pour juste motif prévue par les statuts ; que cette finalité identique caractérisait un lien d'indivisibilité entre ces deux dispositions justifiant que la nullité de l'une s'étende à l'autre de sorte qu'en jugeant que la modification du mode de désignation des membres du collège des fondateurs opérée par l'article 3 n'avait pas de lien nécessaire avec la décision de cessation anticipée des membres de ce collège prévue par l'article 19, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, violant ainsi les articles 1134 et 1218 du code civil ;
Mais attendu, d'abord, que si l'arrêt relève que le nouveau mode de désignation des membres du collège des fondateurs introduit à l'article 3 des statuts laisse subsister la présence de membres de la famille de la fondatrice, les demandeurs au pourvoi ne sont pas recevables à contester, sous couvert de dénaturation, une interprétation qu'ils ont, eux-mêmes, suggérée dans leurs conclusions ; qu'ensuite, ayant, à bon droit, énoncé que si la modification des statuts devait s'analyser en une révocation des membres de ce collège en ce qu'elle prévoit la cessation anticipée de leur mandat hors procédure statutaire de révocation pour juste motif, tel n'était pas le cas du changement, pour l'avenir seulement, du mode de leur désignation, sans incidence sur le mandat en cours jusqu'à son terme normal, la cour d'appel en a souverainement déduit que l'article 3 modifié des statuts était divisible de l'article 19 irrégulièrement adopté ; que le moyen, en aucune de ses branches, ne saurait être accueilli ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne Mme X..., Mme Y... et M. Z... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du trois juillet deux mille treize.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Peignot, Garreau et Bauer-Violas, avocat aux Conseils, pour Mme X... et autres
Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'avoir débouté Monsieur Antoine Z..., Madame Catherine Y... et Madame Anne X... de leur demande tendant à l'annulation des délibérations prises par le conseil d'administration de la Fondation des Treilles les 11 septembre et 13 novembre 2006 instaurant, dans l'article 3 des statuts de la Fondation des Treilles approuvés par arrêté du 28 février 2007 du ministre de l'Intérieur et de l'Aménagement du territoire, un nouveau mode de désignation des membres du collège des fondateurs,
AUX MOTIFS QUE
"les délibérations prises par le conseil d'administration de la Fondation des Treilles les 11 septembre et 13 novembre 2006 prévoyant un article 19 emportant cessation anticipée des mandats des membres du collège des fondateurs s'analyse en réalité en une révocation prononcée sans respect de la procédure de révocation pour juste motif prévue par les statuts et assurant le respect des droits de la défense ; qu'elles doivent en conséquence être annulées ;
par contre l'article 19 est divisible des autres dispositions adoptées par les délibérations prises aux mêmes dates, notamment en ce qu'elles modifient l'article 3 des statuts ; que la modification du mode de désignation des membres du collège des fondateurs prévue par cet article n'a pas de lien nécessaire avec la décision de cessation anticipée du mandat des membres de ce collège, et n'emportait pas, par elle-même, cessation de ce mandat ; qu'elle laissait subsister la présence des membres de la famille de la fondatrice, en ouvrant le collège à d'autres représentants de la famille ; que si la modification n'était entrée en vigueur qu'au terme du mandat en cours des membres du collège des fondateurs, c'est-à-dire en juillet 2008, elle n'aurait pas emporté révocation de ces membres ;
que les appelants ne démontrent pas que la modification opérée par l'article 3 a été adoptée dans l'unique dessein de mettre fin à leur mandat et que leur éviction n'était que la cause de la modification statutaire, et non sa conséquence ; que l'absence de tout exposé des motifs de la réforme statutaire est à cet égard sans incidence, alors qu'aucune disposition n'impose que la modification des statuts soit précédée d'un tel exposé et que les administrateurs ont été à même de s'expliquer au cours des délibérations ;
que le nouveau mode de désignation laisse subsister la présence de membres de la famille de la fondatrice, la modification des statuts n'ayant pas eu pour but de les éliminer ; que la finalité poursuivie a été d'ouvrir le collège des fondateurs, notamment à d'autres représentants de la famille, et de mettre fin à de graves divergences de vues sur la gestion de la fondation, alors que Madame X... avait initié une lourde procédure mettant en cause la FSER devant les juridictions du LICHTENSTEIN et qu'avec les deux autres membres du collège des fondateurs, elle avait demandé le retrait de la reconnaissance d'utilité publique de la Fondation des Treilles ;
en conséquence qu'il n'y a pas lieu de prononcer l'annulation dans leur entier des délibérations adoptées les 11 septembre et 13 novembre 2006, ni de dire que la Fondation des Treilles demeure régie par les statuts approuvés par l'arrêté ministériel du 22 juin 2004, ni d'organiser une nouvelle désignation des membres des fondateurs et des membres du collège des personnalités qualifiées ;
que dès lors que les mandats de Madame X..., de Madame Y... et de Monsieur Z... ont pris fin depuis 2008, leur réintégration ne peut plus être ordonnée" (arrêt pages 4 et 5),
ALORS, D'UNE PART, QUE l'article 3 modifié des statuts de la Fondation des Treilles stipulant que le "collège des fondateurs comprend deux représentants de la Fondation Schlumberger pour l'Education et la Recherche (FSER) désignés par celle-ci et un représentant de la famille de Madame Anne Gruner Schlumberger", cet unique représentant étant désigné, pour la première fois, par l'ensemble du conseil d'administration sans exiger que ce représentant ait en priorité la qualité de "membre de la famille", cette modification avait pour effet de réduire de trois à un, voire à aucun, le nombre des membres de la famille de Madame Anne Gruner Schlumberger de sorte qu'en considérant néanmoins que cette modification laissait subsister la présence de membres (au pluriel) de la famille de la fondatrice en ouvrant le collège à d'autres représentants (au pluriel) de la famille, pour en déduire qu'elle était divisible de la modification de l'article 19 emportant cessation immédiate de leur mandat, la Cour d'appel a dénaturé l'article 3 précité, violant ainsi l'article 1134 du Code civil ;
ALORS, D'AUTRE PART, QUE lorsque les stipulations d'un acte sont, dans l'intention de leur auteur, intimement liées entre elles, la nullité des unes invalide les autres ; qu'il résulte des constatations de l'arrêt attaqué que la finalité de l'article 3 des statuts qui était "de mettre fin à de graves divergences de vues sur la gestion de la fondation" émanant des membres qui composaient alors le collège fondateur, était commune à celle de l'article 19 prévoyant une cessation anticipée des membres de ce même collège, dont elle a justement retenu qu'elle s'analysait en réalité en une révocation prononcée sans respect de la procédure de révocation pour juste motif prévue par les statuts ; que cette finalité identique caractérisait un lien d'indivisibilité entre ces deux dispositions justifiant que la nullité de l'une s'étende à l'autre de sorte qu'en jugeant que la modification du mode de désignation des membres du collège des fondateurs opérée par l'article 3 n'avait pas de lien nécessaire avec la décision de cessation anticipée des membres de ce collège prévue par l'article 19, la Cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, violant ainsi les articles 1134 et 1218 du Code civil.
