LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Vu l'article L. 145-16, alinéa 2, du code de commerce ;
Attendu qu'en cas de fusion de sociétés ou d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues à l'article L. 236-22, la société issue de la fusion ou la société bénéficiaire de l'apport est, nonobstant toute stipulation contraire, substituée à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations résultant de ce bail ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bastia, 22 février 2012), que la SCI La Marine de Porto-Vecchio, propriétaire d'un local commercial donné à bail à la société Marine Schip, a délivré à celle-ci un congé avec offre de paiement d'une indemnité d'éviction puis l'a assignée afin de faire déclarer ce congé valable ; que la société Marine Schip s'est opposée à cette demande en se prévalant d'un acte du 11 décembre 1975 aux termes duquel le précédent bailleur, la SCI Les Résidences de la Marine de Porto-Vecchio, s'engageait à consentir au précédent preneur, la société Raffin Marine, un bail commercial portant sur un autre local ;
Attendu que pour dire que la société Marine Schip ne pouvait se prévaloir de l'acte du 11 décembre 1975 et valider le congé, l'arrêt retient, par motifs adoptés, que cette convention n'a pas été passée entre les parties à la procédure, que si la SCI Les Résidences de la Marine de Porto Vecchio a stipulé pour elle-même ainsi que pour tout futur propriétaire, il n'en est pas de même de la société Raffin Marine qui n'indique pas que cette convention ait vocation à s'appliquer à de futurs locataires et que la subrogation, légale comme conventionnelle, n'est possible que dans des cas spécifiques dont ne relève pas le cas d'espèce ;
Qu'en statuant ainsi, alors qu'elle relevait que la société Raffin Marine avait fait apport de son fonds de commerce à la société Marine Schip, de sorte que celle-ci pouvait se prévaloir de tous les droits et obligations résultant du bail, dans le bénéfice duquel elle était substituée à la locataire précédente, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 22 février 2012, entre les parties, par la cour d'appel de Bastia ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Bastia, autrement composée ;
Condamne la SCI La Marine de Porto-Vecchio aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne la SCI La Marine de Porto-Vecchio à payer à la société Marine Schip la somme de 3 000 euros ; rejette la demande de la SCI La Marine de Porto-Vecchio ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du neuf juillet deux mille treize.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Blanc et Rousseau, avocat aux Conseils, pour la société Marine Schip
Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir validé le congé délivré par la S.C.I. La Marine de Porto Vecchio à la SARL Marine Schip,
Aux motifs, adoptés des premiers juges, que la société Marine Schip exposait qu'en vertu d'une convention en date du 11 décembre 1975, sa bailleresse ne pouvait pas lui délivrer congé, mais que cette convention avait été passée entre la S.C.I. Les Résidences de la Marine de Porto Vecchio et la société Raffin Marine et non pas entre les parties à la procédure ; qu'il ressortait de cette convention que la S.C.I. Les Résidences de la Marine de Porto Vecchio s'engageait à consentir ou à faire consentir par le futur propriétaire un bail commercial portant sur un nouveau local et qu'en contrepartie la société Raffin Marine renonçait à réclamer contre elle et tout propriétaire futur une indemnité d'éviction ; que si la société Les Résidences de la Marine de Porto Vecchio avait entendu stipuler pour elle-même ainsi que pour tout autre futur propriétaire, il n'en était pas de même de la part de la société Raffin Marine qui n'indiquait pas que cette convention avait vocation à s'appliquer à de futurs locataires ; que la SARL Marine Schip invoquait également le fait que, par l'effet de la subrogation, elle était devenue titulaire de ce bail, mais qu'elle ne fondait pas son argumentation sur des dispositions légales ; qu'en effet, la subrogation légale comme conventionnelle n'était possible que dans des cas spécifiques dont ne relevait pas le cas de l'espèce ;
Alors que, en cas de fusion de sociétés ou d'apport d'une partie de l'actif d'une société, la société issue de la fusion ou la société bénéficiaire de l'apport est substituée à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail ; qu'en cas de cessions successives par apports de la propriété d'un local et du bail commercial portant sur ce local, les droits et obligations résultant du bail et de ses avenants se transmettent successivement jusqu'au dernier bailleur et au dernier locataire ; qu'en ayant retenu que la société Marine Schip ne pouvait se prévaloir à l'encontre de la S.C.I. La Marine de Porto Vecchio de l'avenant du 11 décembre 1975 signé entre la S.C.I. Les Résidences de la Marine de Porto Vecchio et la société Raffin Marine, quand la première avait fait apport de la propriété des lieux loués à la S.C.I. La Marine de Porto Vecchio et la seconde de son droit au bail à la société Marine Schip, la cour d'appel a violé l'article L.145-15 alinéa 2 du code de commerce.
