LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon les arrêts attaqués (Aix-en-Provence, 12 mars 2015, 23 février 2017 et 21 septembre 2017), que Mmes F... et Z... B..., Mme H..., M. K... B..., M. H... et U... B... étaient associés de la société civile immobilière (SCI) de Bâtiments industriels, Mme F... et Z... B... et U... B... étaient associés de la SCI Maréchal Henri de Turenne et Mme F... et Z... B..., Mme H... et M. H... et U... B... étaient associés de la SCI du [...] ; que Mmes B... et H... ont assigné U... B... et M. H... en nullité des actes de cessions de parts consenties à U... B... ; que celui-ci est décédé en cours d'instance, en laissant pour lui succéder Mmes B..., M. K... B... et Mme Q... ; que le mandataire de la succession de U... B... est intervenu à l'instance, ainsi que M. K... B... et Mme Q... ;
Sur le premier moyen, ci-après annexé :
Attendu que Mmes B... et H... font grief à l'arrêt du 21 septembre 2017 de rejeter leur demande tendant à voir dire que les actes de cession sont des faux manifestes ;
Mais attendu qu'après avoir constaté qu'il était soutenu que les actes étaient des faux au motif que la mention manuscrite « bon pour cession... » et la signature procédaient d'un montage photographique, dont U... B... aurait été l'auteur, la cour d'appel, devant laquelle il n'était pas soutenu que les signatures figurant sur les actes ne correspondaient pas à celles de Mme Z... B... et de Mme H... et qui, après vérification, a exclu le recours à un procédé photographique, a pu, par ces seuls motifs, rejeter la demande ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
Sur le second moyen, ci-après annexé :
Attendu que Mmes B... et H... font grief au même arrêt de rejeter leur demande en nullité des cessions de parts pour vileté du prix ;
Mais attendu qu'ayant souverainement retenu que les éléments de comparaison entre le prix de cession des parts et l'actif net de chaque SCI n'étaient pas de nature à établir la vileté du prix en l'absence de démonstration d'un déséquilibre manifeste entre les prestations réciproques des parties, la cour d'appel a, par ces seuls motifs, légalement justifié sa décision de ce chef ;
Et attendu qu'aucun grief n'est dirigé contre les arrêts rendus les 12 mars 2015 et 23 février 2017 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne Mmes B... et H... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes de Mmes B... et H... et les condamne à payer les sommes de 2 000 euros à M. K... B..., 2 000 euros à Mme Q... et 2 000 euros au mandataire successoral à la succession de U... B... ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du treize juin deux mille dix-neuf.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Boutet et Hourdeaux, avocat aux Conseils, pour Mmes Z... et F... B... et Mme H....
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
:Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté Mesdames Z... B..., X... H... et F... B... née P... de leur demande tendant à voir dire et juger que les actes de cession litigieux en date des 5 et 10 janvier 2009 sont des faux manifestes ;
AUX MOTIFS QUE les consorts B... n'ont, par ailleurs, malgré l'invitation qui leur a été faite aux termes de l'arrêt du 23 février 2017, communiqué aucun document comportant des échantillons de leur écriture et de leur signature, ne mettant pas ainsi la cour en mesure, indépendamment de la falsification alléguée des actes au moyen d'un montage photographique, de vérifier si elles sont ou pas les signataires desdits actes ; force est également de constater qu'elles n'ont contesté l'authenticité des cinq actes de cession des 5 et 10 janvier 2009 qu'en cause d'appel, après en avoir sollicité l'annulation et, subsidiairement, la résolution en première instance ; en l'état de la vérification opérée, il n'apparaît donc pas que puisse être remise en cause la sincérité des actes litigieux, lesquels doivent être considérés comme ayant bien été signés par X... H... et Z... B..., sans qu'il y ait lieu de recourir à une mesure d'expertise ;
ALORS D'UNE PART QUE la contradiction de motifs équivaut à un défaut de motifs ; qu'en affirmant, d'une part, qu'en l'absence de communication d'échantillon par les consorts B... de leurs écritures et de leur signature, elle n'était pas en mesure de vérifier s'ils étaient les signataires des actes contestés, pour affirmer ensuite, qu'en l'état de la vérification opérée au titre de la falsification alléguée au moyen d'un montage photographique les actes devaient être considérés comme ayant été signés par X... H... et Z... B..., la cour d'appel s'est contredite et a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
ALORS D'AUTRE PART, et en toute hypothèse, QU'en cas de dénégation de signature, le juge a l'obligation de vérifier l'acte contesté à moins qu'il ne puisse statuer sans en tenir compte ; qu'en ne procédant pas à la vérification des signatures contestées pour la raison tirée d'une absence de communication d'échantillons d'écriture et de signature, la cour d'appel a méconnu son office et violé les articles 1324 du code civil et 288 du code de procédure civile.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
(subsidiaire) :II est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR confirmé le jugement du tribunal de grande instance de Nice en date du 30 septembre 2010 en ce qu'il a débouté Madame Z... B..., Madame F... B..., représentée par son gérant de tutelle Monsieur S..., et Mademoiselle X... H... de leur demande en nullité pour vil prix des actes de cession de parts intervenus:
- Entre Z... B... et Monsieur U... B..., entre X... H... et Monsieur U... B..., concernant la SCI BI le 5 janvier 2007,
- Entre X... H... et Monsieur U... B... concernant la SCI [...] le 5 janvier 2007,
- Entre Z... B... et Monsieur U... B... concernant la SCI
Maréchal de Turenne le 5 janvier 2007 ;
AUX MOTIFS QUE par ailleurs, il est de principe qu'un contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil est nul pour absence de cause; s'agissant des 55 parts de la SCl de Bâtiments Industriels qui ont été cédés à un prix unitaire de 3151.42 €. ce qui représenterait une valeur totale des actifs. pour 130 parts. de 409.814,60 €. les consorts B... font notamment va loir que la va leur nette du patrimoine détenu par la SCI a été évalué en 2007 à environ 3.600.000 € par le gérant lui-même et qu'en considérant le montant des revenus nets réalisés par la SCl en 2010 (98.092 E), le patrimoine total de celle-ci s'élève à environ 2.000.000 €, compte tenu d' un taux de rentabilité de 5 % ; les 175 parts de la SCI du [...] , qui en comporte 825 au total, ont été cédées à un prix unitaire de 220,76 € et les consorts B... soulignent que si l'on tient compte de l'estimation faite par le gérant, en juin 2008, d'un actif net de 566.000 €. la valeur de la part sociale ressort à 686 € ; quant aux 140 parts de la SCI Maréchal Henri de Turenne, elles ont été cédées 280,81 € la part (et non 220.76 €) soit une valeur totale des actifs pour 220 parts, de 61.996 €, mais les consorts B... indiquent qu'au bilan de l'exercice 2007, l'actif net ressort à 209.000 € et qu'au vu des revenus nets réalisés en 2010 (40.459 €), la valeur du patrimoine s'élève à 810.000 €, toujours en prenant pour base un taux de rentabilité de 5% ; que ces éléments ne sont toute fois pas de nature à établir la vileté du prix en l'absence de démonstration d'un déséquilibre manifeste entre les prestations réciproques des parties, qui sont assimilables à une absence de contrepartie à la cession des parts des trois SCI concernées. comme l'a justement retenu le premier juge, lequel a également relevé que le prix a pu être librement déterminé par le parties sans égard à la va leur mathématique des parts, calculées par référence à la valeur de l'actif net comptable, compte tenu notamment du caractère familial des SCI créées par U... B... en vue du règlement de sa succession future ; c'est donc à juste titre qu'il a débouté les consorts B... de leur demande tendant à l'annulation des actes de cession des 5 et 10 janvier 2009 pour vileté du prix ;
ET AUX MOTIFS DU TRIBUNAL QUE la vileté du prix allégué doit révéler un déséquilibre excessif entre les prestations des deux parties, assimilable à une absence de contre prestation ; que s'agissant d' une cession de parts sociales, elle ne peut être établie par la production du seul bilan antérieur à l'acquisition ; que le prix a été librement débattu et, au regard de la situation financière de la société et de tous les paramètres existant, dont le caractère familial de la SCI créée par Monsieur U... B... pour organiser sa succession, le prix n'est manifestement pas dérisoire ; qu'en outre, les titres non côtés tels que les parts de SCl ne sont pas liquides ; que le principe de la liberté contractuelle posé par l'article 1134 du code civil ne permet pas d'annuler une vente mobilière au motif que le prix ne correspond pas à la valeur de la chose vendue mais seulement si le prix est tellement dérisoire qu' il manque un élément essentiel à la validité du contrat de vente, à savoir son prix défini par l'article 1591 du code civil ; qu'en l'espèce, le cédant n'apporte pas la preuve de la vileté du prix de cession des parts sociales d'une société civile immobilière ; qu'en effet, les parties ont pu convenir d'un prix bien inférieur à la valeur mathématique des parts par rapport à la valeur de l'actif net comptable de la société cédée, en raison d'autres paramètres, en l'espèce les relations familiales entre les associés, des apports en compte courant de Monsieur U... B... ; qu'il est d'ailleurs relevé qu' aucune évaluation incontestable de l'actif immobilier de la société cédée n'est produit, une estimation reposant sur un calcul théorique étant critiquable ; qu'en ce qui concerne l'application de l'article 1131 du code civil, à savoir la nullité pour absence de cause ou cause illicite, celle-ci n'est ni développée ni démontrée par les requérants qui seront déboutés de leurs demandes sur ce fondement ;
ALORS DE PREMIERE PART QUE le contrat de vente peut être résolu par la vileté du prix ; qu'en écartant le caractère dérisoire du prix des cessions de parts résultant pourtant de la valorisation des actifs sous-jacents - ce qu'elle constatait - « en l'absence de démonstration d'un déséquilibre manifeste entre les prestations réciproques des parties, qui serait assimilable à une absence de contrepartie à la cession des parts des trois SCI concernées », sans préciser quelles étaient ces « prestations réciproques » qui auraient été stipulées et auraient ainsi constitué un complément de prix, la cour d'appel a privé son arrêt de base légale au regard de l'article 1658 du code civil ;
ALORS DE DEUXIEME PART QUE le contrat de vente peut être résolu par la vileté du prix ; qu'en se référant à l'existence de relations familiales entre associés et au caractère familial des SCI créées par U... B... en vue du règlement de sa succession future, toutes circonstances insusceptibles de faire l'objet d' une évaluation en argent et, par conséquent, d'être retenues pour apprécier l'existence d'un prix réel et sérieux. la cour d'appel a privé son arrêt de base légale au regard de l'article 1658 du code civil ;
ALORS DE TROISIEME ET DERNIERE PART QUE le contrat de vente peut être résolu par la vileté du prix ; qu'en écartant le caractère dérisoire du prix des cessions de parts résultant pourtant de la valorisation des actifs sous-jacents - ce qu'elle constatait - par une référence à des apports en compte courant de U... B..., lesquels constitueraient des créances à l'égard des sociétés dont l'existence n'était pas établie et dont il n'était pas allégué en toute hypothèse qu'elles aient été cédées aux vendeurs, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1658 du code civil.
