AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1°/ M. Jean-Marie Y..., demeurant ...,
2°/ M. Albert Y..., demeurant Mas des Cigales, chemin du Bolchet, 30230 Bouillargues, en cassation d'un arrêt rendu le 13 décembre 1995 par la cour d'appel de Rouen (1re Chambre), au profit de M. Michel X..., demeurant ..., défendeur à la cassation ;
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 7 avril 1998, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Poullain, conseiller rapporteur, M. Vigneron, conseiller, M. Lafortune, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Poullain, conseiller, les observations de Me Blanc, avocat des consorts Y..., de la SCP Ghestin, avocat de M. X..., les conclusions de M. Lafortune, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rouen,13 décembre 1995), que, par acte dit "protocole" du 12 mai 1992, signé, d'une part, par MM. Jean et Albert Y..., agissant pour eux-mêmes et se portant fort pour les autres associés, d'autre part par M. X..., agissant en qualité de directeur général de la société Interagri-France et se portant fort d'obtenir ratification de l'acte par le conseil d'administration de cette société, les premiers ont promis de céder à la société Interagri-France ou à tout substitué la totalité des parts sociales composant le capital social de la SCI
Y...
Nîmes immobilier pour un franc symbolique et, également pour un franc symbolique, 3 120 des 3 900 actions composant le capital de la SA Y... Nîmes salaisons, l'acte précisant que MM. Y... seront déchargés purement et simplement des cautions et sûretés consenties par eux en garantie d'engagements souscrits soit par la SCI
Y...
soit par la SA Y..., la société Interagri faisant son affaire personnelle de ce qu'ils ne puissent être à l'avenir inquiétés ou recherchés de ce chef;
que la cession des parts de la SCI
Y...
immobilier a été signée par une filiale de la société Interagri, la socité BDM Viandes à qui, également, les actions de la SA Y... Nîmes salaisons ont été transférées;
que le conseil de surveillance de la société BDM Viandes a ratifié la prise de contrôle de la SA Y... Nîmes salaisons et autorisé la décharge des cautions et garanties données par MM. Y...;
que, poursuivis en paiement de dettes des sociétés Y... , MM. Y... ont assigné M. X... pour qu'il soit condamné à les indemniser de l'inexécution de son obligation de les faire décharger et garantir par la société Interagri ;
Attendu que MM. Jean et Albert Y... reprochent à l'arrêt d'avoir rejeté leurs demandes, alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'aux termes clairs et précis de l'article 3-3 du protocole d'accord du 12 mai 1992, "Dès réalisation définitive de la prise de participation majoritaire objet du présent article, les soussignés de première part (MM. Jean et Albert Y...) seront déchargés purement et simplement des cautions et autres sûretés qu'ils peuvent avoir consenties pour garantir les engagements souscrits soit par la SCI
Y...
, soit par la SA Y..., la SA Interagri-France faisant son affaire personnelle desdites sûretés et engagements, de sorte que les soussignés, de première part, ne puissent être, à l'avenir, inquiétés ou recherchés de ce chef";
que cette stipulation prévoyait clairement et sans ambiguïté que c'était à la société Interagri elle-même de décharger les cautions de leurs obligations;
qu'en admettant que cette décharge ait pu être réalisée par la société BDM Viandes, les juges du second degré ont dénaturé ladite stipulation et ainsi violé l'article 1134 du Code civil;
et alors, d'autre part, qu'aux termes clairs et précis de l'article 6 du protocole d'accord du 12 mai 1992 : "Les parties reconnaissant que les engagements souscrits aux termes des articles 2 et suivants forment un tout indivisible, non susceptible d'exécution partielle";
que ces stipulations claires et dépourvues d'ambiguïté prévoyaient uniquement une indivisibilité dans les conditions de mise en oeuvre du protocole et non quant à la personne ou aux personnes chargées d'exécuter celui-ci;
qu'en décidant du contraire, les juges du second degré ont dénaturé ladite stipulation et ainsi violé l'article 1134 du Code civil ;
Mais attendu que le contrat prévoyant que le cessionnaire des actions et des parts des sociétés Y... serait la société Interagri "ou tout substitué", il en résultait une ambiguïté sur le point de savoir, en cas de substitution, si les engagements de MM. Y... devaient être couverts par la société Interagri, signataire du protocole, ou par le cessionnaire substitué ;
que la cour d'appel a, abstraction faite du motif surabondant visé à la seconde branche, procédé à son interprétation nécessaire, par là-même exclusive de dénaturation;
que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses deux branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne les consorts Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande des consorts Y... et de M. X... ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
