AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique pris en ses deux branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 2 octobre 2001), que les consorts X... (les cédants) ont, le 18 mai 1993, cédé aux consorts Y... (les cessionnaires) la totalité des parts composant le capital de la SARL Le Relais de Turin VPC ; que le 17 août 1993, les cessionnaires, soutenant que leur consentement avait été vicié par une erreur sur les qualités substantielles des parts achetées dès lors que l'entreprise, sans activité, n'était pas titulaire d'un droit au bail, ont assigné les cédants en annulation de la cession de parts ;
Attendu que les cédants font grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande, alors, selon le moyen :
1 ) que l'erreur n'est une cause de nullité que dans la mesure où elle est excusable ; que l'erreur sur les qualités substantielles de parts d'une SARL est inexcusable de la part d'un acquéreur qui néglige de se renseigner sur la situation de la société (date de constitution, comptabilité, bail commercial, etc.) ; qu'il résulte des conclusions des consorts Y... qu'ils ont accepté de contracté au vu de l'examen superficiel d'une simple déclaration de TVA, sans avoir exigé de prendre connaissance des documents essentiels de la société ; qu'en retenant, néanmoins, leur erreur comme cause de nullité de la cession des parts sociales, la cour d'appel a violé l'article 1110 du Code civil ;
2 ) qu'en énonçant que les consorts Y... n'avaient pas été "dûment renseignés sur la situation réelle de la société", et avaient été "abusés" par les cédants, sans constater des réticences ou des manoeuvres destinées à tromper les cessionnaires et à provoquer une erreur de nature à vicier leur consentement, la cour d'appel a violé l'article 1116 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt, ayant relevé que la cession des parts sociales n'avait eu pour objet que le transfert de la SARL le Relais de Turin VPC, créée deux mois avant la cession litigieuse et dix huit mois après la constitution de la SARL le Relais de Turin dont M. Z... était également gérant, laquelle société qui avait cessé toute activité depuis juillet 1992 était cependant seule titulaire du droit au bail de sorte que la SARL Le Relais de Turin VPC était occupante sans droit ni titre et non seulement dans l'impossibilité manifeste de réaliser son objet social mais encore de faire face avec l'actif disponible au passif exigible caché de la SARL Le Relais de Turin, la cour d'appel a pu en déduire que l'erreur des cessionnaires qui n'avaient pas été dûment renseignés sur la situation réelle de la société et avaient été abusés par les cédants, ce dont il résultait qu'elle était exclusable, portait sur les qualités essentielles des parts sociales ; que dès lors, en retenant l'erreur des cessionnaires née de la confusion entretenue par M. Z... entre les deux personnes morales qu'il gérait, comme cause de nullité de la cession des parts sociales, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne les consorts Z... et Mme A... ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf octobre deux mille trois.
