LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Reims, 1er décembre 2008), que, le 6 avril 2006, M. X..., actionnaire de la société Le glacier Champenois (la société LGC), et M. Y... ont conclu une promesse synallagmatique de cession d'actions moyennant 180 000 euros sous réserve de conditions suspensives liées à la remise de certains documents par le cédant au cessionnaire, la réalisation de la cession et le transfert de propriété devant intervenir entre les 19 et 27 avril 2006 ; que faute de réalisation de la cession à cette dernière date, M. X... a entrepris des démarches afin de trouver un autre cessionnaire à l'insu de Bonnet qui n'en a été informé que le 25 juillet 2006, les actions étant finalement cédées à M. Z... pour la somme de 120 000 euros ; que, par jugement du 11 septembre 2007, le tribunal a estimé que l'acte de cession d'actions était caduc, sa non-réalisation n'étant pas imputable à M. X... ;
Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de l'avoir condamné à payer à M. Y... la somme de 18 226 euros à titre de dommages-intérêts et celle de 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, alors, selon le moyen :
1°/ que la rupture des pourparlers n'engage la responsabilité de son auteur que si elle est fautive et qu'elle ne repose pas sur un motif légitime, si bien qu'en reprochant à M. X... d'avoir rompu les pourparlers, alors qu'elle avait constaté que la promesse de vente était caduque ce dont il résulte qu'elle ne pouvait plus être réalisée et que la cessation des relations contractuelles était légitime et ne pouvait donc être considérée comme fautive, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé les articles 1382 et suivants du code civil ;
2°/ que les frais exposés dans le cadre des pourparlers contractuels ne peuvent, en cas de rupture de ceux-ci, constituer un préjudice réparable que s'ils sont la conséquence de la faute commise par l'auteur de la rupture ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a retenu que M. X... avait commis une faute en cédant ses parts à un tiers sans en avertir M. Y... alors que les pourparlers étaient avancés, qu'il avait engagé des frais et pouvait raisonnablement croire que l'affaire allait être conclue à son profit, estimant que cette faute était seule à l'origine du préjudice subi par M. Y... correspondant au montant des frais exposés dans le cadre de la négociation de sorte qu'en statuant ainsi, alors que les frais exposés dans le cadre de la négociation étaient imputables à la négociation et à leur rupture, qui restait libre, et non pas au comportement de M. X..., la cour d'appel qui n'a pas caractérisé le lien de causalité entre la faute et le préjudice a violé les articles 1382 et suivants du code civil ;
Mais attendu, d'une part, que l'arrêt relève que M. Y..., après l'arrêt des discussions avec M. X... le 25 juillet 2006, a appris à son retour de vacances que la cession avait eu lieu le 26 juillet 2006 au profit d'un tiers selon promesse de cession d'actions sous conditions suspensives signée le 6 juin 2006 entre M. Z... et M. X... et à la suite d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire et ordinaire de la société LGC du 26 juillet 2006 ayant nécessité des convocations préalables ; qu'il relève en outre que tandis que des discussions étaient en cours avec M. Y..., M. X... avait dès juin et juillet 2006 pris l'initiative de céder ses parts dans la société à une autre personne sans en avertir M. Y... qui avait engagé des frais et que les pourparlers étaient bien avancés pour s'être continués d'un commun accord après le terme du 27 avril 2006 stipulé dans la promesse initiale ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel a retenu à bon droit que M. X..., qui avait rompu sans raison légitime, brutalement et unilatéralement, les pourparlers avancés qu'il entretenait avec son partenaire qui avait déjà, à sa connaissance, engagé des frais et qu'il avait maintenu volontairement dans une incertitude prolongée en lui laissant croire que l'affaire allait être conclue à son profit, avait manqué aux règles de la bonne foi dans les relations commerciales et avait ainsi engagé sa responsabilité délictuelle envers M. Y... ;
Attendu, d'autre part, qu'ayant relevé que la faute commise par M. X... était seule à l'origine du préjudice subi par M. Y..., la cour d'appel a décidé à bon droit que le préjudice subi par M. Y... n'incluait que les frais occasionnés par la négociation qu'elle a souverainement estimés à la somme de globale de 18 226 euros ;
D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, le condamne à payer à M. Y... la somme de 2 500 euros et rejette sa demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit janvier deux mille onze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Peignot et Garreau, avocat aux Conseils pour M. X....
Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'avoir condamné Monsieur X... à payer à Monsieur Y... la somme de 18.226 € à titre de dommages et intérêts et celle de 5.000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile,
AUX MOTIFS QUE
"la promesse de cession d'actions convenue entre les parties contient une promesse irrévocable de la part de M. X... de vendre les actions composant le capital sociale de la société et le cessionnaire, M. Y..., à acheter au cédant lesdites actions ; qu'il ne s'agit donc pas d'une vente mais bien de promesses synallagmatiques; que le transfert de propriété est prévue à l'article 6 comme devant intervenir entre le 19 avril 2006 et le 27 avril 2006, à cet effet, il est prévu la communication 8 jours au moins avant la date prévue de réalisation de la cession de divers documents dont transmission par le cédant de 16 documents, liste comportant notamment :
"10- la démission par Madame Danielle A... de sa représentation en tant que déléguée du personnel,
11- l'accord de mise en préretraite pour motif économique de Madame Danielle A... et son accord sur le montant des indemnités afférentes…
13- l'accord des modalités de licenciement pour motif économique de Madame Stéphanie B... et son accord sur le montant des indemnité afférentes…" ;
que le même article précise que la réalisation se fera par l'échange des pièces énumérées ; qu'il s'en déduit dont que la transmission de ces pièces constitue une condition suspensive de réalisation de la cession; que par ailleurs, il est constant que la cession n'a pas eu lieu entre les 19 et 27 avril 2006; que toutefois, ce fait ne suffit pas à caractériser une caducité de l'accord dès lors que les discussions se sont poursuivies selon une volonté commune et admise par les parties courant mai, juin et juillet 2006, ce qui vaut report tacite mais nécessaire du terme sans fixation d'une nouvelle date, ce qui ne peut affecter la validité des engagements au sens de l'article 1176 du Code civil, aucune sanction n'étant stipulée dans l'acte en cas de dépassement de la date butoir ; qu'aussi, les premiers juges ne pouvaient valablement retenir la caducité de l'acte sur ce motif ; qu'il convient de relever que s'il y a bien eu accord sur la chose et sur le prix, ici de 180.000 € payable par trois fractionnements de 60.000 € au jour de la réalisation définie à l'article 6, 70.000 € le 5 février 2007 et 50.000 € le 5 janvier 2008, les conditions suspensives de remise des documents, surtout les points 10, 11 et 13 précités, n'ont jamais été levées jusqu'à la revente par M. X... des actions à M. Z... le 26 juillet 2006 ; que ces conditions n'étant pas purement potestatives en ce que les accords réclamés ne dépendent pas de la seule volonté du cédant; et ne s'étant pas réalisées, les promesses réciproques sont devenues de facto caduques, peu important l'absence de paiement de la première fraction du prix; que M. Y... ne peut donc se prévaloir d'une telle vente, étant relevé au surplus qu'il n'en réclame pas son exécution; que par sa volonté de vendre et de faire vendre la totalité des actions, M. X... ès nom et qualité s'est porté fort pour les autres actionnaires, à savoir M. Julien X..., M. C..., et Mmes D... et E... propriétaires respectivement de 190, 60, 19 et 1 actions; que la caducité de la promesse implique que le promettant a failli à son obligation sans qu'il soit besoin de prouver une faute de sa part; que cependant, en application des dispositions de l'article 1120 du Code civil, force est de constater que l'indemnité incombant au promettant défaillant n'est pas due dès lors que cette promesse n'a pu prospérer non par le refus des tiers de tenir l'engagement mais par la caducité des promesses initiales; que la rupture brutale de pourparlers se résout en dommages et intérêts de la part de son auteur qui engage sa responsabilité extracontractuelle; qu'ici, M. Y... après arrêt des discussions le 25 juillet 2006 avant les congés d'été a appris à son retour de vacances que la cession avait eu lieu au profit d'un tiers le 26 juillet 2006 selon promesse de cession d'actions sous conditions suspensives soignée par M. X... et M. Z... le 6 juin 2006 et suite à un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire et ordinaire de la société Le glacier champenois en date du 26 juillet 2006, ce qui a nécessité des convocations préalables; qu'aussi, alors que les discussions étaient en cours avec M. Y..., M. X... avait dès juin et juillet 2006 pris l'initiative de céder ses parts dans la société à une autre personne sans en avertir l'appelant, alors que celui-ci avait engagé des frais, que les pourparlers étaient bien avancés pour s'être continués d'un commun accord après le terme convenu et que ces éléments pouvaient raisonnablement faire croire à M. Y... que l'affaire allait être conclue à son profit; qu'il en résulte la démonstration de la faute délictuelle de M. X... laquelle est seule à l'origine du préjudice subi par Monsieur Y... ce qui implique indemnisation à ce titre ;
que le montant de la réparation doit comprendre les frais engagés suite à la consultation d'un avocat pour connaître les possibilités de départ de Madame A... de l'entreprise, coût justifié par une note d'honoraires de 3.400 € HT, les frais engagés lors des déplacements ainsi que les frais postaux, bancaires et d'infogreffe soit un total de 4.826 €, le nombre d'heures passées lesquelles faute de vérifications possibles ne peuvent correspondre à 47.854 € comme le fixe unilatéralement M. Y..., mais au regard de la durée des démarches et de l'investissement réel doivent être évaluées à 10.000 €; qu'enfin, M. Y... ne démontre aucun préjudice moral; qu'aussi, M. X... sera condamné à payer à M. Y... la somme globale de 18.226 €" (arrêt p. 2, 3 et 4),
ALORS, D'UNE PART, QUE la rupture des pourparlers n'engage la responsabilité de son auteur que si elle est fautive et qu'elle ne repose pas sur un motif légitime, si bien qu'en reprochant à Monsieur X... d'avoir rompu les pourparlers, alors qu'elle avait constaté que la promesse de vente était caduque ce dont il résulte qu'elle ne pouvait plus être réalisée et que la cessation des relations contractuelles était légitime et ne pouvait donc être considérée comme fautive, la Cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé les articles 1382 et suivants du Code civil,
ALORS, D'AUTRE PART, QUE les frais exposés dans le cadre des pourparlers contractuels ne peuvent, en cas de rupture de ceux-ci, constituer un préjudice réparable que s'ils sont la conséquence de la faute commise par l'auteur de la rupture ; qu'en l'espèce, la Cour d'appel a retenu que Monsieur X... avait commis une faute en cédant ses parts à un tiers sans en avertir Monsieur Y... alors que les pourparlers étaient avancés, qu'il avait engagé des frais et pouvait raisonnablement croire que l'affaire allait être conclue à son profit, estimant que cette faute était seule à l'origine du préjudice subi par Monsieur Y... correspondant au montant des frais exposés dans le cadre de la négociation de sorte qu'en statuant ainsi, alors que les frais exposés dans le cadre de la négociation étaient imputables à la négociation et à leur rupture, qui restait libre, et non pas au comportement de Monsieur X..., la Cour d'appel qui n'a pas caractérise le lien de causalité entre la faute et le préjudice a violé les articles 1382 et suivants du Code civil.
