LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 9 juillet 2009), que la société Alarme automatisme sécurité (la société AAS) a cédé son fonds de commerce à la société Minimax France ; que ces sociétés ont établi un inventaire contradictoire en juin 2007 en vue de déterminer le prix de vente du stock resté dans les lieux ; que la société AAS a été ultérieurement dissoute, M. X... étant désigné liquidateur amiable ; qu'estimant qu'une vente de son stock était intervenue entre les parties pour un prix de 70 249,45 euros, correspondant à une facturation émise en mai 2007, la société AAS a fait assigner la société Minimax France aux fins de paiement du dit prix ;
Attendu que la société Minimax France fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée à payer à M. X..., en sa qualité de liquidateur amiable de la société AAS, la somme de 63 857,87 euros TTC alors, selon le moyen :
1°/ que l'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties, telles qu'elles résultent de leurs conclusions ; que la société AAS soutenait qu'elle s'était accordée avec la société Minimax pour un prix de 70 249,45 euros TTC, tandis que cette dernière soutenait qu'aucun accord n'était intervenu entre les parties sur le prix de vente ; qu'en décidant néanmoins que la société AAS et la société Minimax s'étaient accordées sur le prix de 63 569,55 euros TTC, la cour d'appel a méconnu les termes du litige en violation des articles 4 et 7 du code de procédure civile ;
2°/ que la vente n'est parfaite entre les parties, et la propriété n'est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, que lorsque les parties sont convenues de la chose et du prix ; qu'en se bornant, pour décider que le prix avait été déterminé, à relever que la société Minimax avait prétendu obtenir un prix de cession du stock fixé sur la base d'un prix fournisseur avec application d'un coefficient de réduction selon son ancienneté, sans constater que la société AAS avait donné son accord à cette méthode de valorisation du stock, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1583 du code civil ;
3°/ que le tableau dressé le 26 juin 2007, établissant la valorisation du stock inventorié le 21 juin 2007, mentionnait uniquement un prix fournisseur, sans faire application d'un coefficient de réduction ; qu'en affirmant néanmoins que la valorisation du 26 juin 2007 avait été effectuée sur la base du prix fournisseur avec application d'un coefficient de réduction selon son ancienneté, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de ce document et violé l'article 1134 du code civil ;
4°/ que la vente n'est parfaite entre les parties, et la propriété n'est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur que lorsque les parties sont convenues de la chose et du prix ; qu'en se bornant à relever, pour considérer que la société Minimax avait donné son accord sur le prix de rachat résultant de la valorisation du 26 juin 2007, que le matériel en stock n'était pas obsolète ou défectueux et que cette dernière y aurait puisé pour ses chantiers, bien que ces constatations aient été impuissantes à démontrer son acception de procéder au rachat dudit stock à un tel prix, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1583 du code civil ;
Mais attendu, en premier lieu, qu'il ne résulte ni de l'arrêt ni des pièces de la procédure, que la société Minimax France ait soutenu que le cédant n'avait pas donné son accord sur la méthode de valorisation du 26 juin 2007 ; que le moyen est donc nouveau ; qu'il est mélangé de fait et de droit ;
Attendu, en deuxième lieu, que c'est par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, rendue nécessaire par le rapprochement des différentes valorisations du stock en présence, que l'arrêt retient que l'évaluation du 26 juin 2007 résulte de l'application d'un coefficient de réduction selon son ancienneté ;
Et attendu, enfin, qu'après avoir constaté que la société Minimax France avait puisé dans le stock pour ses chantiers, l'arrêt relève que la méthode de valorisation a été effectuée conformément à un barème dont il n'est pas contesté qu'il est celui du cessionnaire ; que c'est ainsi dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation de la commune intention des parties, que la cour d'appel, tenue de rechercher si un accord était intervenu entre elles sur le prix, a estimé, par une décision motivée, que cette valorisation pouvait être retenue comme constituant le mode de fixation du prix de vente convenu entre elles ;
D'où il suit que le moyen, irrecevable en sa deuxième branche, n'est pas fondé pour le surplus ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Minimax France aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer à M. X... pris en qualité de liquidateur amiable de la société Alarme automatisme sécurité la somme de 2 500 euros et rejette sa demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit février deux mille onze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Richard, avocat aux Conseils pour la société Minimax France
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir condamné la Société MINIMAX à payer à Monsieur Jérôme X..., ès qualités de liquidateur amiable de la Société ALARME AUTOMATISME SECURITE, la somme de 63.857,87 euros TTC ;
AUX MOTIFS QU'en premier lieu, il ressort des propres écritures de la Société MINIMAX FRANCE (page 5) que l'inventaire quantitatif et qualitatif contradictoire du 21-25 juin 2007 avait pour but d'évaluer la valeur des pièces stockées en vue de l'établissement d'un prix de vente ; qu'ensuite, il est constant qu'aucun tiers ne formule de revendication sur tout ou partie de ce stock ; que la discussion sur la propriété et l'origine du stock est donc sans objet, de même que la discussion sur le montant du stock, tel qu'il figure au bilan de la Société ALARME AUTOMATISME SECURITE clos le 31 décembre 2006 ; que sur le prix, la réalisation de l'inventaire contredit l'affirmation de la Société MINIMAX FRANCE, selon laquelle le stock, dans une grande partie, était obsolète, défectueuse ou inutilisable ; que si cela avait été le cas, sa participation aurait été parfaitement inutile ; que l'utilisation massive de ce stock par la Société MINIMAX FRANCE, qui reconnaît y avoir puisé pour ses chantiers, contredit également cette affirmation ; qu'à cet égard, il est totalement indifférent que les sorties aient eu lieu sous le contrôle de Monsieur X..., gérant de la société cessionnaire, dès lors que celui-ci a exercé cette fonction comme directeur de l'établissement de GENAS, salarié de la Société MINIMAX FRANCE ; qu'en conséquence, la valorisation le 27 juin 2007 du stock inventorié le 21 juin 2007 sur la base du prix fournisseur, avec application d'un coefficient de réduction selon son ancienneté, conformément à un barème, dont il n'est pas contesté qu'il est celui de la Société MINIMAX FRANCE, peut être retenue comme constituant le mode de fixation du prix de vente convenu entre les parties ; qu'en outre, la société cessionnaire ne propose aucun autre mode de calcul ; que le prix a ainsi été établi à 53.392,87 € HT, soit 63.569,55 € TTC ; qu'en conséquence, le jugement déféré sera confirmé en ce qu'il a fait droit à la demande de la Société ALARME AUTOMATISME SECURITE au titre du stock, sauf à réduire le montant de la condamnation à la somme ci-dessus ;
1°) ALORS QUE l'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties, telles qu'elles résultent de leurs conclusions ; que la Société ALARME AUTOMATISME SECURITE soutenait qu'elle s'était accordée avec la Société MINIMAX pour un prix de 70.249,45 euros TTC, tandis que cette dernière soutenait qu'aucun accord n'était intervenu entre les parties sur le prix de vente ; qu'en décidant néanmoins que la Société ALARME AUTOMATISME SECURITE et la Société MINIMAX s'étaient accordées sur le prix de 63.569,55 euros TTC, la Cour d'appel a méconnu les termes du litige en violation des articles 4 et 7 du Code de procédure civile ;
2°) ALORS QUE la vente n'est parfaite entre les parties, et la propriété n'est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, que lorsque les parties sont convenues de la chose et du prix ; qu'en se bornant, pour décider que le prix avait été déterminé, à relever que la Société MINIMAX avait prétendu obtenir un prix de cession du stock fixé sur la base d'un prix fournisseur avec application d'un coefficient de réduction selon son ancienneté, sans constater que la Société ALARME AUTOMATISME SECURITE avait donné son accord à cette méthode de valorisation du stock, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1583 du Code civil ;
3°) ALORS QUE le tableau dressé le 26 juin 2007, établissant la valorisation du stock inventorié le 21 juin 2007, mentionnait uniquement un prix fournisseur, sans faire application d'un coefficient de réduction ; qu'en affirmant néanmoins que la valorisation du 26 juin 2007 avait été effectuée sur la base du prix fournisseur avec application d'un coefficient de réduction selon son ancienneté, la Cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de ce document et violé l'article 1134 du Code civil ;
4°) ALORS QUE la vente n'est parfaite entre les parties, et la propriété n'est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur que lorsque les parties sont convenues de la chose et du prix ; qu'en se bornant à relever, pour considérer que la Société MINIMAX avait donné son accord sur le prix de rachat résultant de la valorisation du 26 juin 2007, que le matériel en stock n'était pas obsolète ou défectueux et que cette dernière y aurait puisé pour ses chantiers, bien que ces constatations aient été impuissantes à démontrer son acception de procéder au rachat dudit stock à un tel prix, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1583 du Code civil.
