LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 25 juin 2009), que la société Chrysler France (la société Chrysler) a racheté en 1996 le fonds de commerce de la société Sonauto, importateur auprès des distributeurs exclusifs pour la France des véhicules de marque Chrysler et Jeep, ainsi que les contrats de concession qui y étaient liés ; qu'après avoir informé les concessionnaires de la nécessité de réorganiser son réseau de distribution, la société Chrysler a notifié à chacun d'eux la résiliation de leur contrat ; que les sociétés Detroit autos, JNB auto, Automobile de diffusion et de réparation de l'Essonne (SADRE), International garage, Panon automobiles, Garage de la Lorraine, Garage Richelieu et CMPS (les concessionnaires) l'ont assignée en paiement de dommages-intérêts en soutenant qu'ils étaient liés par un contrat verbal d'exclusivité à durée indéterminée et auraient dû bénéficier d'un préavis d'au moins deux ans ; qu'un arrêt irrévocable a constaté que les parties considéraient comme acquise la nullité des contrats de concession signés entre les concessionnaires et la société Sonauto, a jugé que les relations entre ces derniers et la société Chrysler ont été régies par ces seuls contrats nuls et ordonné une expertise sur les conséquences de leur nullité, le rapport d'expertise ayant été ultérieurement déposé ;
Attendu que la société Chrysler fait grief à l'arrêt d'avoir dit que, dans le cadre des restitutions, devaient être pris en compte les investissements et dépenses engagés par les concessionnaires à compter du 22 mai 1996 en leur qualité de concessionnaires Chrysler pour des campagnes ou annonces publicitaires, pour des stages de formation de leur personnel, pour des dépenses informatiques, pour la participation à des foires exposition, pour la location de locaux spécifiquement aménagés pour la vente de véhicules Chrysler ou pour les investissements immobiliers réalisés spécialement pour pouvoir représenter la marque, jusqu'à la fin des relations entre les différentes parties, alors, selon le moyen, qu'en se bornant à retenir, pour inclure les postes de charges précités dans les restitutions, qu'ils étaient directement imposés par le concédant et obligatoires pour obtenir et conserver la qualité de concessionnaire, sans rechercher si ces postes n'étaient pas indissociables de l'exécution des contrats d'application validés par arrêt du 18 mars 2004 et n'avaient pas été pris en compte dans les marges et bénéfices sur ventes réalisées par les concessionnaires dont elle jugeait par ailleurs qu'ils étaient exclus des restitutions, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1234 du code civil ;
Mais attendu que l'arrêt énonce que la nullité des contrats-cadre ne remet pas en cause les contrats d'application, notamment les contrats de vente et de maintenance des véhicules, dès lors qu'ils ont été intégralement exécutés ; qu'il retient en conséquence que les concessionnaires ne peuvent, au titre des restitutions, solliciter, ni excédent de marge brute, ni paiement de sommes qui correspondent aux charges directement liées à l'exécution des contrats d'application et qui ont pour contrepartie les marges réalisées sur les ventes augmentées des éventuelles primes d'objectifs ou les marges sur les opérations de maintenance ; qu'il intègre en revanche dans les restitutions, les frais de publicité, de personnel, de loyers et charges locatives des locaux d'exploitation ou d'amortissements de ces locaux ; qu'en retenant que ces dernières dépenses, obligatoires pour obtenir et conserver la qualité de concessionnaire, avaient été directement imposées par le concédant et en faisant ressortir par un rappel des obligations mises à la charge des concessionnaires par les contrats nuls qu'elles correspondaient à leur exécution, la cour d'appel, qui n'avait pas à faire une recherche devenue inopérante, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Chrysler France aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne la société Chrysler France à payer à la société Weil et compagnie la somme de 2 500 euros et à Mme X... agissant en qualité de liquidateur de la société SADRE, à la société JNB auto, à la société International garage, à la société Garage Richelieu et à Mme Y...agissant en ses qualités de liquidateur des sociétés Detroit autos et Garage de la Lorraine, une somme globale de 2 500 euros et rejette sa demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit février deux mille onze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par Me Jacoupy, avocat aux conseils pour la société Chrysler France.
Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'avoir dit que, dans le cadre des restitutions, doivent être pris en compte les investissements et dépenses engagés par les concessionnaires à compter du 22 mai 1996 en leur qualité de concessionnaire CHRYSLER pour des campagnes ou annonces publicitaires, pour des stages de formation de leur personnel, pour des dépenses informatiques, pour la participation à des foires expositions, pour la location de locaux spécifiquement aménagés pour la vente de véhicules CHRYSLER ou pour les investissements immobiliers réalisés spécialement pour pouvoir représenter la marque jusqu'à la fin des relations entre les différentes parties,
AUX MOTIFS QUE
« Considérant... qu'il est constant que la nullité des contrats-cadre ne remet pas en cause les contrats d'application, notamment les contrats de vente et de maintenance des véhicules dès lors qu'ils ont été intégralement exécutés puisque payés ; que la marge ayant été incluse dans le prix de vente ou de maintenance des véhicules et donc répercutée par les concessionnaires lors de la vente ou maintenance des véhicules, les concessionnaires ne peuvent au titre des restitutions solliciter ni excédent de marge brute, ni le paiement des sommes qui correspondent aux charges directement liées à l'exécution des contrats d'application et qui ont pour contrepartie les marges réalisées sur les ventes augmentées des éventuelles primes d'objectifs ou les marges sur les opérations de maintenance ; qu'en conséquence les parties n'ont pas à restituer les bénéfices réalisés à la fois par le fournisseur et le distributeur et provenant de la vente ou maintenance et, par voie de conséquence, que les demandes de communication de justificatifs par la SOCIETE CHRYSLER seront rejetées.
Que seront donc exclus des restitutions, les marges et bénéfices sur ventes ou sur les prestations de maintenance réalisés tant par CHRYSLER que par les concessionnaires.
Considérant, en revanche, que le rapport de l'expert ne saurait être entériné et la SOCIETE CHRYSLER suivie en ce qu'ils excluent des comptes de restitution l'ensemble des frais de publicité, de personnel, de loyers et charges locatives des locaux d'exploitation ou d'amortissements de ces locaux dès lors qu'ils étaient directement imposés par le concédant et obligatoires pour obtenir et conserver la qualité de concessionnaires ; que les contrats de concession prévoyaient en effet que le concessionnaire devait :
- avoir au moins un vendeur exclusif à la marque,
- faire suivre à ses frais à son personnel les stages de vente, pièces de rechange d'origine, d'après vente et autres organisés par SONAUTO (devenue CHRYSLER FRANCE),
- consacrer un pourcentage suffisant de son chiffre d'affaires hors taxes aux voitures neuves de la marque, pour les campagnes de publicité ou promotion locale,
- mettre en oeuvre des moyens informatiques spécifiques : matériels et logiciels préconisés par la marque, matériel, logiciels et moyens de communication dédiés à l'échange d'informations avec le groupe SONAUTO fournis à titre payant par SONAUTO.
Considérant toutefois que, pour les motifs exposés ci-dessus, les dépenses engagées de ces chefs par les concessionnaires ne peuvent être retenues qu'en ce qu'elles portent sur une période postérieure au 22 mai 1996 »,
ALORS QUE
En se bornant à retenir, pour inclure les postes de charges précités dans les restitutions, « qu'ils étaient directement imposés par le concédant et obligatoires pour obtenir et conserver la qualité de concessionnaire », sans rechercher si, comme il l'était soutenu, ces postes n'étaient pas indissociables de l'exécution des contrats d'application validés par arrêt du 18 mars 2004 et n'avaient pas été pris en compte dans les marges et bénéfices sur ventes réalisés par les concessionnaires dont elle jugeait par ailleurs qu'ils étaient exclus des restitutions, la Cour d'Appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1234 du Code Civil.
