LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Donne acte au syndicat Groupement des fermiers d'Argoat du désistement de son pourvoi en ce qu'il est dirigé contre la société Groupe Bigard ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par contrat du 14 décembre 2000, la société de production porcine Brioviande (la société) a adhéré au syndicat Groupement des fermiers d'Argoat (le syndicat) lequel assure aux éleveurs, moyennant une rémunération sous forme de cotisations, un contrôle technique de leur production et un contrôle de la qualité des produits vendus sous la dénomination « Label Rouge » ; que, par convention du 24 mai 2002 et avenant du 8 juillet 2002, il a été convenu de transférer le suivi technique et la planification de la production à la société moyennant le reversement partiel à celle-ci du montant de ces cotisations ; que la société ayant été mise en redressement judiciaire le 20 septembre 2004, le syndicat a déclaré sa créance d'un montant de 20 292, 16 euros ; que, le 8 décembre 2004, le tribunal a arrêté le plan de cession de la société, Mme X... étant désignée commissaire à l'exécution du plan ; que M. Y..., dirigeant de la société, a été désigné liquidateur par l'assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2005 ; qu'invoquant le refus du syndicat de lui payer des factures du premier semestre 2004, la société a obtenu du juge des référés une expertise qui a ensuite été étendue aux factures du second semestre de la même année ; qu'après dépôt du rapport de l'expert, M. Y..., ès qualités, a assigné le syndicat en paiement de diverses sommes ; que, Mme X..., ès qualités, s'est associée à ces demandes ;
Sur le premier moyen :
Attendu que le syndicat fait grief à l'arrêt d'avoir dit la société créancière d'une somme de 80 592, 46 euros, au titre du suivi technique de l'année 2004, de l'avoir condamné, après compensation avec sa propre créance de 20 292, 16 euros, à payer à cette société la somme de 60 300, 30 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 8 décembre 2004, alors, selon le moyen :
1°/ que tout paiement suppose une dette ; qu'au cas présent, il ressort des propres constatations de l'arrêt que les sommes dont le syndicat s'était acquitté en 2002 et 2003 envers les structures de production, à raison du suivi technique des élevages, correspondaient au reversement de cotisations trop perçues ; qu'en se fondant sur l'absence de résiliation ou de modification des conventions des parties pour condamner le syndicat à payer les mêmes sommes au titre de l'année 2004, quand seule importait la question de savoir s'il existait un trop-perçu de cotisations en 2004, la cour d'appel, qui a statué par un motif impropre à caractériser la dette du syndicat à l'égard de la société, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1235 du code civil ;
2°/ que les juges du fond sont tenus d'analyser, même sommairement, les éléments de preuve versés aux débats par les parties ; qu'en énonçant, en l'espèce, que le constat d'une baisse des cotisations supportées par la société, au titre de l'année 2004, n'était corroboré par aucune pièce contractuelle ou décision susceptible de recevoir application en 2004, sans s'expliquer sur les énonciations des comptes-rendus, régulièrement produits par le syndicat, du conseil de section réuni le 13 avril 2004, et du conseil d'administration réuni le 5 mai 2004, d'où il ressortait que les cotisations de la section porcine avaient subi, pour cette même année, une baisse de 37 %, et que le budget de cette section était passé de 263 000 à 186 850 euros, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
Mais attendu que loin de se fonder sur l'absence de résiliation ou de modification des conventions pour condamner le syndicat au paiement des sommes précitées au titre de l'année 2004, l'arrêt, s'appuyant pour partie sur les conclusions de l'expert, relève que les conventions des parties telles qu'appliquées en 2002 et 2003 n'ont été ni modifiées ni résiliées pour cette année 2004, que l'analyse économique aboutissant au constat d'une baisse des cotisations et d'une ristourne sur le prix des aliments, résulte d'un calcul effectué par l'expert a posteriori et n'est corroborée par aucune pièce contractuelle ni décision du syndicat susceptible de recevoir application cette même année, et en déduit qu'à défaut d'autres stipulations conventionnelles ou décisions des parties, il doit être référé aux accords et pratiques antérieurs, selon lesquels le coût du suivi technique, forfaitairement calculé sur la base du salaire annuel des techniciens, devait être reversé par le syndicat à la société ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de s'expliquer sur les éléments de preuve qu'elle décidait d'écarter, a, par une décision motivée, légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
Mais sur le second moyen :
Vu les articles L. 621-43 et L. 621-46 du code de commerce, dans leur rédaction antérieure à la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises ;
Attendu que pour rejeter la demande du syndicat tendant à fixer sa créance complémentaire à concurrence de 14 514 euros, l'arrêt, après avoir relevé, par motifs propres et adoptés, que la créance du syndicat est limitée à la somme de 20 292, 16 euros initialement déclarée au passif de la procédure, en déduit que cette créance est éteinte ;
Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher comme elle y était invitée, si la créance complémentaire invoquée, au titre de la cotisation de l'année 2004, n'avait pas son origine antérieurement au jugement d'ouverture, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il infirme le jugement en ce qu'il a rejeté les demandes de la société Brioviande à l'encontre du syndicat Groupement des fermiers d'Argoat et a condamné la société Bigard à payer les dépens de l'instance incluant le coût de l'expertise et en ce que, statuant à nouveau, il a dit que la société Brioviande est créancière du syndicat Groupement des fermiers d'Argoat, au titre du suivi technique qu'elle a assuré au cours de l'année 2004, d'une somme de 80 592, 46 euros, l'arrêt rendu le 26 octobre 2012, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Rennes, autrement composée ;
Condamne M. Y..., en qualité de liquidateur de la société Brioviande, et Mme X..., en qualité de commissaire à l'exécution du plan de celle-ci, aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf avril deux mille quatorze.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Delaporte, Briard et Trichet, avocat aux Conseils, pour le syndicat Groupement des fermiers d'Argoat
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué, infirmatif de ce chef, d'avoir dit que la SA Brioviande était créancière d'une somme de 80 592, 46 € à l'égard du Groupement des fermiers d'Argoat, au titre du suivi technique assuré au cours de l'année 2004, d'avoir condamné le Groupement, après compensation partielle avec sa créance réciproque fixée à 20 292, 16 €, à payer à la SA Brioviande la somme de 60 300, 30 €, assortie d'intérêts au taux légal à compter du 8 décembre 2004, ainsi que de l'avoir condamné aux dépens de première instance et d'appel, en ce compris les frais d'expertise ;
Aux motifs qu'« au soutien de ses prétentions, le GROUPEMENT QUALITE DES FERMIERS D'ARGOAT se fonde exclusivement sur le rapport de l'expert, ses conclusions n'étant que la reproduction des passages de celui-ci, sans aucun moyen de droit ; que l'expert, outrepassant parfois sa mission, s'est livré à un audit et à l'historique des relations et du fonctionnement du GROUPEMENT QUALITE DES FERMIERS D'ARGOAT et de la société BRIOVIANDE, donnant son avis sur des questions générales ou étrangères à sa mission, telle que les contrats d'intégration, et a procédé à un calcul devant rétablir selon lui l'équilibre économique des comptes entre les parties ; mais que le litige doit être tranché en droit au vu des conventions faisant la loi des parties et des pratiques par elles antérieurement suivies pour la mise en oeuvre de leurs accords ; qu'il résulte de la convention d'adhésion d'une structure de production au label section porcs intervenue le 14 décembre 2000 entre le GROUPEMENT QUALITE DES FERMIERS D'ARGOAT et la société BRIOVIANDE, et qu'il n'est pas contesté par cette dernière, que le coût du suivi technique des élevages incombe à la structure de production et que le coût du contrôle de qualité incombe au groupement ; qu'en pratique, les deux suivis devant être assurés par le même personnel, le GROUPEMENT QUALITÉ DES FERMIERS D'ARGOAT et la société BRIOVIANDE ont passé des conventions pour organiser la prise en charge financière du coût du suivi technique et du suivi qualité ; que selon la convention initiale du 14 décembre 2000, le suivi technique a été confié par la structure de production au groupement qui assumait le coût total des salariés en charge du suivi technique et du suivi qualité ; qu'en contre-partie du coût du suivi technique effectué par les salariés du groupement, ce dernier recevait une cotisation par porc produit et proportionnelle à l'activité de la filière ; que par convention du 24 mai 2002, le GROUPEMENT DES FERMIERS D'ARGOAT et la société BRIOVIANDE ont convenu de transférer à la structure de production les techniciens salariés du groupement avec la même mission de réaliser le suivi technique et le suivi qualité ; que des contrats de mandatement pour le suivi qualité ont été passés avec les techniciens ; que par décision du 8 juillet 2002, la convention d'adhésion au groupement par la structure de production a fait l'objet d'un avenant qui rappelle que le suivi technique est du ressort de la structure ; que le suivi technique et le suivi qualité étaient toujours assurés par le même personnel mais au sein des structures de production qui assumaient la charge financière de ces suivis ; qu'il était convenu que le groupement continuerait de percevoir la totalité du montant des cotisations et reverserait à chaque structure de production 20 % des charges salariales au titre de la réalisation du suivi qualité, 80 % de ces charges salariales au titre du suivi technique ; qu'il résulte des pièces produites et des constatations de l'expert sur ce point que le calcul des cotisations versées par la structure de production au groupement étant demeuré le même, alors qu'initialement ces cotisations avaient en partie pour objet le remboursement au groupement du coût du suivi technique qu'il assumait, il a été convenu que le groupement reverserait à la structure de production le trop versé de cotisations pour un montant équivalent à celui des salariés dans la comptabilité du groupement ; que les conventions liant les parties ont été appliquées sans difficulté à partir du 1er juin 2002, en 2002 et en 2003 ; que la société BRIOVIANDE dépose au dossier les factures concernant l'année 2003, réglées par le GROUPEMENT QUAL1TE DES FERMIERS D'ARGOAT, et établies comme suit :- facture 27311 du 30 septembre 2003 frais 1er semestre 2003 suivi technique 51325 HT 61384, 70 TTC payé-facture 27310 du 30 septembre 2003 frais 1er semestre 2003 mandement qualité 15344, 68 TTC-facture 36512 du 31 décembre 2003 Frais 2ème semestre 2003 récupération cotisations trop versées 51325 HT 61384, 70 TTC-facture 36513 du 31 décembre 2003 frais 2ème semestre 2003 mandement qualité 15344, 68 TTC ; que la société BRIOVIANDE justifie par la production de ses relevés de compte bancaire que les factures de septembre 2003 ont été réglées le 20 novembre 2003 et celles de décembre 2003, le 5 mars 2004 ; que, par courrier du 6 juillet 2004, la société BRIOVIANDE a demandé au GROUPEMENT QUALITÉ DES FERMIERS D'ARGOAT le paiement pour le 1er semestre 2004 des mêmes sommes c'est à dire 15 344, 68 ¿ pour le mandement qualité et 61 384, 70 ¿ TTC pour le suivi technique ; que le GROUPEMENT QUALITÉ DES FERMIERS D'ARGOAT a refusé de payer la facture pour des motifs exposés dans son courrier du 30 juillet 2004, indiquant que : " Cette facture est sans objet et ne correspond nullement aux décisions du Bureau du Groupement des Fermiers d'Argoat, En effet, le Bureau du Groupement réuni en date du 5 mai 2004 a arrêté les comptes de la section porcs avec la baisse importante des cotisations compte tenu de l'arrêt du reversement du suivi technique à BRIOVIANDE et ceci à effet du 1er janvier 2004. Pour votre complète information, nous vous avons fait parvenir par lettre recommandée en date du 03/ 06/ 2004 le nouveau barème de cotisations à effet du 01/ 01/ 2004 qui tient compte de la suppression du reversement du suivi technique " ; que le GROUPEMENT QUALITÉ DES FERMIERS D'ARGOAT qui soutient qu'à compter du 1er janvier 2004 les accords passés n'étaient plus applicables, se borne à reprendre les considérations de l'expert qui, commentant les décisions du conseil d'administration du mai 2004, relève que le GROUPEMENT a décidé d'interrompre le reversement du coût du suivi technique à la demande de Monsieur Y... exprimée dans son courrier du 12 novembre 2003 ; mais, premièrement, que contrairement à ce que l'expert s'est autorisé à affirmer, la société BRIOVIANDE n'a aux termes de ce courrier ni demandé l'arrêt immédiat du reversement de la prestation suivi technique ni renoncé à cette récupération pour l'année 2004 ; que, deuxièmement, le compte-rendu de la réunion de bureau du 5 mai 2004 et celui du même jour de la réunion du conseil d'administration ne contiennent pas une décision effective, régulière et valable de résilier les conventions existant entre le groupement et les structures de production ou de modifier les modalités des comptes pour le financement du suivi technique à compter du 1er janvier 2004 ; que les conventions des parties telles qu'appliquées par elles en 2002 et en 2003 n'ont été ni modifiées ni résiliées pour l'année 2004 ; que, par ailleurs, s'appuyant uniquement sur les conclusions de l'expert, le GROUPEMENT QUALITE DES FERMIERS D'ARGOAT soutient également que le coût du suivi technique facturé par la société BRIOVIANDE pour les deux semestres de 2004 a été absorbé par la baisse du coût des cotisations ; mais que cette analyse économique aboutissant au constat d'une baisse des cotisations et d'une ristourne sur le prix des aliments, résulte d'un calcul effectué par l'expert a posteriori et n'est corroborée par aucune pièce contractuelle ou décision du groupement susceptible de recevoir application en 2004 ; qu'à défaut d'autres stipulations conventionnelles ou décisions applicables entre les parties il convient de se référer à leurs accords et pratiques antérieures soit le reversement du coût du suivi technique par le groupement à la structure calculé forfaitairement sur la base du salaire annuel des techniciens ; qu'au titre du suivi technique les prestations ont été accomplies par la société BRIOVIANDE jusqu'au 8 décembre 2004 ; qu'une technicienne ayant été licenciée avec prise d'effet au 31 août 2004, l'effectif des techniciens était de deux pour le second trimestre 2004 ; que l'expert note que les pratiques ont toujours été forfaitaires et que les pièces comptables analytiques sollicitées par lui du groupement avant de déterminer le coût du suivi pour le groupement avant le transfert de cette charge à la structure n'ont pas été communiquées ; qu'au terme de son rapport, l'expert évalue à la somme de 67 385 € HT soit 80 592, 46 € TTC le coût du suivi technique supporté par la société BRIOVIANDE en 2004 ; que cette évaluation n'est pas contestée par les parties ; que la société BRIOVIANDE est fondée à demander le paiement du suivi technique de l'année 2004 ; qu'il y a lieu de faire droit à sa demande en paiement de la somme de 80 592, 46 €, le jugement étant infirmé sur ce point » (arrêt attaqué, p. 4, § 3 à p. 6, pénult. §) ;
Alors d'une part que tout payement suppose une dette ; qu'au cas présent, il ressort des propres constatations de l'arrêt attaqué que les sommes dont le Groupement s'était acquitté en 2002 et 2003 envers les structures de production, à raison du suivi technique des élevages, correspondaient au reversement de cotisations trop perçues ; qu'en se fondant sur l'absence de résiliation ou de modification des conventions des parties pour condamner le Groupement à payer les mêmes sommes au titre de l'année 2004, quand seule importait la question de savoir s'il existait un trop-perçu de cotisations en 2004, la cour d'appel, qui a statué par un motif impropre à caractériser la moindre dette du Groupement à l'égard de la société Brioviande, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1235 du code civil ;
Alors d'autre part que les juges du fond sont tenus d'analyser, même sommairement, les éléments de preuve versés aux débats par les parties ; qu'en énonçant, en l'espèce, que le constat d'une baisse des cotisations supportées par la société Brioviande, au titre de l'année 2004, n'était corroboré par aucune pièce contractuelle ou décision susceptible de recevoir application en 2004, sans s'expliquer sur les énonciations des comptes rendus, régulièrement produits par le Groupement, du conseil de section réuni le 13 avril 2004, et du conseil d'administration réuni le 5 mai 2004, d'où il ressortait que les cotisations de la section porcine avaient subi, cette année-là, une baisse de 37 %, et que le budget de cette section était passé de 263 000 ¿ à 186 850 ¿, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement entrepris en ses dispositions ayant dit que la créance du Groupement des fermiers d'Argoat à l'égard de la SA Brioviande était limitée à la somme de 20 292, 16 €, montant déclaré au passif de la procédure collective de cette dernière société, et ayant, en conséquence, débouté le Groupement de sa demande tendant à voir constater que la SA Brioviande lui était redevable d'une somme complémentaire de 14 514 €, ainsi que d'avoir condamné le Groupement aux dépens de première instance et d'appel, en ce compris les frais d'expertise ;
Aux motifs propres que « s'agissant des cotisations dues au GROUPEMENT QUALITE DES FERMIERS D'ARGOAT pour l'année 2004, l'expert les chiffre à 14 551 € HT pour la société BRIOVIANDE en tant que structure de production et 14551 ¿ HT pour la mise en marché, soit 34 806 € TTC au total ; que ces chiffres ne sont pas contestés par les parties ; que, d'une part, dans ses rapports avec le GROUPEMENT QUALITÉ DES FERMIERS D'ARGOAT la société BRIOVIANDE ne peut pas opposer la cession partielle de son activité à la SA GROUPE BIGARD de telle sorte qu'elle ne peut s'opposer au paiement des cotisations dites de la mise en marché ; que, d'autre part, le premier juge a retenu à juste titre que, le GROUPEMENT QUALITÉ DES FERMIERS D'ARGOAT ayant déclaré une créance de 20 292, 16 € au passif de la procédure de redressement judiciaire de la société BRIOVIANDE, il n'est pas fondé, par application de l'article L. 621-46 ancien du code de commerce, à réclamer la fixation d'une créance de 14514 €, complémentaire à cette déclaration ; que le jugement qui a rappelé que la créance du GROUPEMENT DES FERMIERS D'ARGOAT est limitée à la somme de 20 292, 16 €, montant déclaré dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la société BRIOVIANDE, est confirmé » (arrêt attaqué, p. 6, dernier §) ;
Et aux motifs réputés adoptés des premiers juges que « l'expert a évalué, sans être contredit par les parties, la cotisation de la société BRIOVIANDE pour l'année 2004 à la somme de 14. 551 € en ce qui concerne l'activité " structure de production " et à une somme équivalente en ce qui concerne l'activité " mise en marché " ; qu'il faut rappeler que dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte le 20 septembre 2004, le GROUPEMENT DES FERMIERS D'ARGOAT a déclaré une créance de 20 292, 16 € ; qu'il ne saurait être fait droit à sa demande tendant à voir constater que la société BRIOVIANDE lui reste redevable d'une somme complémentaire de 14 514 € TTC puisque toute créance supérieure à la créance déclarée s'est trouvée éteinte sous l'empire de l'article L. 621-46 ancien du code de commerce » (jugement entrepris, p. 2, antépénult. et pénult. §) ;
Alors que seules les créances ayant leur origine antérieurement au jugement d'ouverture doivent faire l'objet d'une déclaration au passif de la procédure collective ; qu'en jugeant que la créance complémentaire de 14 514 ¿ invoquée par le Groupement des fermiers d'Argoat, au titre de la cotisation de l'année 2004, s'était trouvée éteinte par suite d'un défaut de déclaration à la procédure collective de la société Brioviande, sans préciser en quoi cette créance avait son origine antérieurement au jugement d'ouverture du 20 septembre 2004, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 621-43 et L. 621-46 du code de commerce, dans leur rédaction antérieure à la loi de sauvegarde des entreprises du 26 juillet 2005.
