LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 17 décembre 2015) rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 23 juin 2015, n° 14-22. 111), que le 27 avril 2010, M. X..., agissant pour le compte de la société AGS Private Club, et la société D et O Management, représentant la société Golf Resort Terre Blanche (la société GRTB), propriétaire d'un tènement immobilier constituant le domaine de la Terre Blanche, ont signé une lettre d'accord portant sur la vente par la société GRTB d'une parcelle comprise dans ce domaine ; que l'accord était subordonné au respect de certaines conditions, et notamment à la souscription par l'acquéreur, lors de la mise en activité du programme AGS Private Club, et au plus tard le 1er janvier 2012, de deux « cartes société » émises par la société Terre Blanche Golf (la société TBG) et par la société Four Seasons Terre Blanche, aux droits de laquelle est venue la société Terre Blanche Management (la société TBM), pour un montant minimum de 100 000 euros par an ; que la société GRTB, vendeur, et M. X..., acquéreur, ont régularisé le 28 septembre 2010 une promesse synallagmatique de vente, réitérée par acte authentique du 17 août 2011, et reprenant les engagements stipulés dans la lettre du 27 avril 2010 ; que soutenant que M. X... n'avait pas réglé les appels de fonds au titre des deux « cartes société », les sociétés TBG et TBM, aux droits desquelles est venue la société D et O Management, l'ont assigné en paiement ; que M. X... ayant été mis en procédure de sauvegarde par jugement du tribunal de commerce de Grasse, M. Y... et la société Gauthier et Sohm ont été désignés respectivement en qualité d'administrateur et de mandataire judiciaires ;
Attendu que M. X..., M. Y... et la société Gauthier Sohm, ès qualités, font grief à l'arrêt de fixer, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de M. X..., la créance de la société D et O Management à la somme de 800 000 euros alors, selon le moyen :
1°/ que dans ses conclusions d'appel, M. X... faisait valoir que, par l'effet d'un bouleversement de l'économie du contrat, découlant de la rupture du partenariat qui liait son adversaire au groupe Four Seasons et de la fermeture de l'hôtel, chaque année, entre le 1er décembre et le 1er mars, qui faisait obstacle à ce que les membres de son club puissent bénéficier des services associés, l'engagement de souscrire deux cartes sociétés avait perdu sa cause et son objet ; qu'en laissant ce moyen déterminant sans réponse, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
2°/ que dans ses conclusions d'appel, M. X... faisait valoir que la cause de son engagement résidait dans la réalisation de son programme AGS Private Club, ce qui passait par l'acquisition d'un terrain et l'accès pour ses membres aux services associés et que son cocontractant avait empêché la réalisation de ce projet et qu'en laissant ce moyen déterminant sans réponse, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
3°/ que dans ses conclusions d'appel, M. X... faisait valoir que son cocontractant n'avait pas exécuté la convention des parties de bonne foi, en déployant de nombreux efforts, notamment auprès de ses partenaires commerciaux, pour faire échec à son projet de club ; qu'en laissant ce moyen déterminant sans réponse, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
Mais attendu, d'une part, que l'arrêt relève que le litige ne porte que sur l'application de l'article 8 du protocole d'accord du 27 avril 2010 intitulé « adhésion cartes société » et que ce protocole d'accord a été expressément réitéré par « compromis de vente » du 28 septembre 2010, puis par acte authentique du 17 août 2011 ; qu'il relève ensuite que, par courriel du 16 mars 2013, M. X... a revendiqué les engagements pris dans la lettre d'accord du 27 avril 2010 puis que les pièces versées au dossier permettent de retenir que M. X... est le titulaire des deux « cartes société » concernées depuis l'année 2012 et qu'il n'est pas établi que celui-ci ait manifesté la volonté de rompre la souscription de ces « cartes société » ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, desquelles il résulte que la rupture intervenue en 2012 du partenariat avec le groupe Four Seasons et la fermeture hivernale de l'hôtel exploité par D et O Management n'avaient pas conduit à une remise en cause du protocole d'accord du 27 avril 2010, la cour d'appel a répondu aux conclusions de M. X... ;
Attendu, d'autre part, que la cour d'appel s'est conformée à la doctrine de la Cour de cassation exprimée dans son arrêt du 23 mai 2015 ;
Et attendu, enfin, que dans ses conclusions d'appel, M. X... se bornait à dénoncer des manoeuvres qualifiées de dolosives tendant à retarder la mise en oeuvre de son projet AGS Private CLUB ; qu'ayant relevé qu'il n'avait pas manifesté la volonté de remettre en cause la souscription des « cartes sociétés », la cour d'appel n'était pas tenue de répondre à un moyen dont il n'était tiré aucune conséquence juridique ;
D'où il suit que le moyen, irrecevable en sa deuxième branche, ne peut être accueilli ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X..., M. Y... et la société Gauthier-Sohm, en leurs qualités respectives d'administrateur et de mandataire judiciaires de M. X..., aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du onze mai deux mille dix-sept.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par Me Haas, avocat aux Conseils, pour M. X..., M. Y... et la société Gauthier-Sohm
Il est fait grief à l'arrêt attaqué D'AVOIR fixé, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de M. X..., la créance de la société D et O management à la somme totale de 800 000 euros ;
AUX MOTIFS QUE l'article 1134 du code civil dispose que « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ce qui les ont faites » ; qu'après examen des pièces versées au dossier et des conclusions des parties, il apparaît :- que le 27 avril 2010, M. X..., précisant agir pour le compte de la société AGS Private Club a signé avec la société D et O Management, représentante des sociétés Terre Blanche Golf, Four Seasons Terre Blanche et Golf Resort Terre Blanche, une lettre d'accord portant sur l'acquisition de 3 000 m ² SHON minimum au prix de 2 200 euros/ m ² SHON, soit 6 600 000 euros ramené à 6 560 000 euros ;- que la société AGS Private Club, dont M. X... se disait représentant, n'était à l'époque pas constituée n'ayant été immatriculée que le 25 septembre 2010 ; qu'elle a été radiée du registre du commerce et des sociétés en 2012 ;- que l'engagement du 27 avril 2010 a été expressément réitéré par compromis de vente en date du 28 septembre 2010 et par acte authentique du 17 août 2011 ;- que les sociétés Terre Blanche Golf et Terre Blanche Management ont été absorbées par la société D et O Management par traité de fusion-absorption du 31 octobre 2013, au même titre que la société TBMS ;- que par courriel du 16 mars 2013, M. X... revendique les engagements pris dans la lettre d'accord du 27 avril 2010 ;- que la lettre d'accord comprend onze articles ; que le litige porte sur l'application de l'article 8 intitulé « adhésion carte société » ;- que l'article 8 précise que la vente projetée est conditionnée « à la mise en activité du programme AGS Private Clun, et au plus tard le 01. 01. 12, souscription de deux cartes société au profit de TBG et FSTB » ;- que les pièces versées au dossier et notamment le procès-verbal de constat d'huissier du 27 février 2014 permettent de retenir que M. X... est le titulaire des deux « cartes société » concernées depuis l'année 2012 et ne permettent pas d'établir que celui-ci aurait manifesté une volonté de rompre la souscription de ces cartes société ;- que la souscription à ces deux « cartes société » supposent le paiement par son titulaire de cotisations fixées à 100 000 euros par carte et par an ;- que. M. X... reste redevable des cotisations annuelles afférentes à ces deux cartes depuis sa souscription au 1er janvier 2012, soit au titre des années 2012, 2013, 2014 et 2015, soit la somme globale de 800 000 euros ;
ALORS, 1°), QUE, dans ses conclusions d'appel (pp. 11 et 12), M. X... faisait valoir que, par l'effet d'un bouleversement de l'économie du contrat, découlant de la rupture du partenariat qui liait son adversaire au groupe Four Seasons et de la fermeture de l'hôtel, chaque année, entre le 1er décembre et le 1er mars, ce qui faisait obstacle à ce que les membres de son club puissent bénéficier des services associés, l'engagement de souscrire deux cartes sociétés avait perdu sa cause et son objet ; qu'en laissant ce moyen déterminant sans réponse, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
ALORS, 2°), QUE, dans ses conclusions d'appel (pp. 7 et 13), M. X... faisait valoir que la cause de son engagement résidait dans la réalisation de son programme AGS Private Club, ce qui passait par l'acquisition d'un terrain et l'accès pour ses membres aux services associés et que son cocontractant avait empêché la réalisation de ce projet ; qu'en laissant ce moyen déterminant sans réponse, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
ALORS, 3°), QUE, dans ses conclusions d'appel (pp. 8 à 11 et p. 13), M. X... faisait valoir que son cocontractant n'avait pas exécuté la convention des parties de bonne foi en déployant de nombreux efforts, notamment auprès de ses partenaires commerciaux, pour faire échec à son projet de club ; qu'en laissant ce moyen déterminant sans réponse, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile.
