LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rennes, 8 mars 2016), que pour résoudre un différend commercial, la société Serval, fabricant et négociant d'aliments pour le bétail, a conclu avec la société Soprovib, spécialisée dans la production et l'intégration de bovins, respectivement les 25 avril et 25 mai 2008, un protocole d'accord et un avenant aux termes desquels la première accordait à la seconde des ristournes annuelles calculées sur le chiffre d'affaires facturé, jusqu'à concurrence d'une certaine somme, la société Soprovib s'engageant en contrepartie à régler le solde d'une facture et renonçant à toute procédure à l'encontre de la société Serval concernant la qualité des aliments livrés jusqu'à cette date ; qu'invoquant le non-respect de ces engagements contractuels, la société Serval a assigné la société Soprovib, ainsi que MM. Eric et Charles X..., ses actionnaires, et Mme Yvette Y..., épouse X... (les consorts X...), qui s'en étaient rendus caution, en paiement de diverses sommes ;
Attendu que la société Soprovib et les consorts X... font grief à l'arrêt de les condamner solidairement à payer à la société Serval diverses sommes alors, selon le moyen, que les juges du fond sont tenus, en présence d'un acte ambigu, de procéder à son interprétation et de rechercher à cette fin l'intention des parties ; qu'en jugeant, pour dire que seuls les aliments acquis directement par la société Soprovib devaient être pris en compte, pour le calcul du tonnage servant de base à la détermination du montant des ristournes que lui octroyait la société Serval, que les termes du protocole du 28 avril 2008 et de son avenant étaient non équivoques, lesquels prévoyaient pourtant que le protocole avait été rédigé entre les parties pour résoudre amiablement un différend commercial survenu entre elles relatif à la qualité des aliments livrés par la société Serval et à une facture impayée émise par celle-ci, que, pour y mettre un terme, la société Soprovib renonçait à toute action à l'encontre de la société Serval fondée sur la qualité des aliments livrés, qu'en contrepartie, cette dernière s'engageait à octroyer à la société Soprovib une ristourne annuelle de 15 euros par tonne, à concurrence de 40 000 euros, cette ristourne devant être calculée « sur l'ensemble du tonnage d'aliment vendu et acquitté sur l'année civile écoulée (
) » et que la société Soprovib acceptait de régler la facture litigieuse au fur et à mesure des ristournes annuelles prévues, ce dont il résultait que le protocole était au contraire ambigu quant à la mise en oeuvre des modalités de paiement de la somme de 40 000 euros due à titre transactionnel à la société Soprovib et, partant, quant au mode de calcul des ristournes octroyées, dans l'hypothèse où celle-ci ne s'approvisionnerait plus directement auprès de la société Serval, la cour d'appel qui a ainsi refusé de rechercher l'intention des parties sur ce point a violé l'article 1134 du code civil ;
Mais attendu qu'ayant relevé qu'aux termes du protocole du 25 avril 2008, les ristournes s'appliquaient aux achats d'aliments effectués par la société Soprovib sans prévoir la possibilité de prendre en compte les achats d'entreprises tierces, l'arrêt retient que ces dispositions sont non équivoques ; que la cour d'appel, qui n'avait pas à rechercher la commune intention des parties dès lors qu'elle ne faisait qu'appliquer les termes clairs et précis du protocole, a pu en déduire que seuls devaient être pris en compte, pour le tonnage de référence, les aliments acquis par la société Soprovib, à l'exclusion de ceux achetés par la société Davoust, laquelle n'était pas concernée par l'accord conclu entre les sociétés Serval et Soprovib ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Soprovib, MM. Eric et Charles X... et Mme Yvette Y... épouse X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer à la société Serval la somme globale de 3 000 euros et rejette leur demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize juin deux mille dix-huit.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Potier de La Varde, Buk-Lament et Robillot, avocat aux Conseils, pour MM. Eric et Charles X..., Mme X... et la société Soprovib
La société Soprovib, M. Eric X..., M. Charles X... et Mme Yvette Y... épouse X... font grief à l'arrêt attaqué de les avoir condamnés solidairement à payer à la société Serval la somme de 45.589,16 euros, outre les intérêts contractuels au taux de 6% l'an, à compter du 29 septembre 2010, et la somme de 2.975,76 euros ;
AUX MOTIFS QUE la société Serval reproche au tribunal d'avoir, pour liquider la remise de 15 euros par tonne facturée, intégré dans le tonnage de référence les quantités d'aliments commandées directement par la société Davoust, tiers au protocole d'accord, pour son propre compte ; qu'elle soutient que conformément au protocole d'accord, le tonnage facturé doit s'entendre de celui facturé par elle à la société Soprovib à l'exclusion des tonnages achetés par la société Davoust en son nom et pour son propre compte, faisant observer que les conventions conclues entre les sociétés Soprovib et Davoust lui sont inopposables ; que la société intimée rétorque que la commune intention des parties était de prendre en considération le tonnage d'aliments livrés sur les sites d'élevage qu'elle approvisionnait ; qu'or, elle indique avoir mis ses propres sites d'élevage à la disposition de la société Davoust qui les approvisionne en achetant les aliments nécessaires auprès de la société Serval ; mais que la transaction du 25 avril 2008 convenait des dispositions suivantes : « la société Serval s'engage à octroyer une ristourne annuelle de 15€ la tonne à la société Soprovib sur l'ensemble du tonnage facturé à partir du 1er janvier 2008, et ce, jusqu'à concurrence de 40.000€, soit sur une période normale de trois ans. Cette ristourne sera calculée sur l'ensemble du tonnage d'aliment vendu et acquitté sur l'année civile écoulée. En contrepartie de ce protocole d'accord, la société Soprovib accepte de régler la somme de 66.971,51€ se rapportant à la facture du 31 octobre 2007
prend l'engagement ferme et irrévocable de renoncer définitivement à toute poursuite, recours ou réclamations à l'encontre de la société Serval concernant la qualité des aliments livrés jusqu'à ce jour » ; que si l'on doit, pour interpréter les conventions, rechercher quelle a été la commune intention des parties, il n'est toutefois pas permis lorsque les termes en sont clairs et précis de dénaturer les obligations qui en résultent et les stipulations qu'elles renferment ; que les 18 et 29 avril 2013, le représentant de la société Davoust atteste avoir repris des élevages de veaux précédemment intégrés ou gérés par la société Soprovib et avoir continué à s'approvisionner en aliment auprès de la société Serval, étant convenu que la société Davoust achète et fasse livrer dans lesdits élevages un certain tonnage d'aiment de marque Serval ; que si les conditions dans lesquelles il a été mis un terme aux contrats d'intégration conclus entre la société Soprovib et les éleveurs ne sont pas établies, il n'est pas soutenu que leur transfert à la société Davoust a été notifié à la société Serval et que celle-ci se serait engagée à poursuivre l'exécution du protocole d'accord avec ce nouveau partenaire ; que d'ailleurs, la société Soprovib ne prétend pas davantage que la dette qui était la contrepartie de l'octroi des ristournes a elle-même été transférée à la société Davoust ; que dès lors, en l'absence d'avenant au protocole d'accord, la société Davoust ne peut prétendre au bénéfice des ristournes concédées à la seule société Soprovib laquelle ne peut opposer à la société Serval de créance de ce chef, les relations existant entre elles étant inopposables au fournisseur ; qu'en effet, les termes non équivoques du protocole d'accord régularisé par les sociétés Serval et Soprovib s'appliquaient uniquement aux achats d'aliments effectués par la société Soprovib et ne prévoyaient pas la possibilité de calculer des ristournes sur des achats réalisés par une entreprise tierce ; que par conséquent, seuls doivent être pris en compte, pour le calcul du tonnage de référence, les aliments acquis par la société Soprovib, à l'exclusion de ceux achetés par la société Davoust non concernée par l'accord des 28 avril et 28 mai 2008 ; que la société Soprovib, qui a cessé de s'approvisionner en aliments auprès de la société Serval, demeure, dès lors, redevable de la somme de 45.589,16 euros représentant le solde de la facture du 31 octobre 2007 ; que s'étant engagée à payer les intérêts au taux conventionnel de 6% sur le montant impayé, la somme non discutée réclamée à ce titre sera également accordée au fournisseur sans néanmoins qu'il y ait lieu de la capitaliser, faute de stipulation conventionnelle en ce sens ;
ALORS QUE les juges du fond sont tenus, en présence d'un acte ambigu, de procéder à son interprétation et de rechercher à cette fin l'intention des parties ; qu'en jugeant, pour dire que seuls les aliments acquis directement par la société Soprovib devaient être pris en compte, pour le calcul du tonnage servant de base à la détermination du montant des ristournes que lui octroyait la société Serval, que les termes du protocole du 28 avril 2008 et de son avenant étaient non équivoques, lesquels prévoyaient pourtant que le protocole avait été rédigé entre les parties pour résoudre amiablement un différend commercial survenu entre elles relatif à la qualité des aliments livrés par la société Serval et à une facture impayée émise par celle-ci, que, pour y mettre un terme, la société Soprovib renonçait à toute action à l'encontre de la société Serval fondée sur la qualité des aliments livrés, qu'en contrepartie, cette dernière s'engageait à octroyer à la société Soprovib une ristourne annuelle de 15 euros par tonne, à concurrence de 40.000 euros, cette ristourne devant être calculée « sur l'ensemble du tonnage d'aliment vendu et acquitté sur l'année civile écoulée (
) » et que la société Soprovib acceptait de régler la facture litigieuse au fur et à mesure des ristournes annuelles prévues, ce dont il résultait que le protocole était au contraire ambigu quant à la mise en oeuvre des modalités de paiement de la somme de 40.000 euros due à titre transactionnel à la société Soprovib et, partant, quant au mode de calcul des ristournes octroyées, dans l'hypothèse où celle-ci ne s'approvisionnerait plus directement auprès de la société Serval, la cour d'appel qui a ainsi refusé de rechercher l'intention des parties sur ce point a violé l'article 1134 du code civil.
