LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le premier moyen, qui est recevable comme étant de pur droit :
Vu l'article 1861 du code civil ;
Attendu que seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession des parts sociales et la société peuvent invoquer les dispositions de ce texte ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. K... et M. A... étaient associés de la société civile de moyens Centre médical Notre Dame (la société) ; que, par deux actes sous seing privé du 22 octobre 2010, M. K... a cédé à M. U... l'ensemble des éléments incorporels de son cabinet médical, ainsi que les parts sociales qu'il détenait dans le capital de la société ; que M. U... l'a assigné en annulation de ces deux contrats ;
Attendu que pour prononcer la nullité du contrat de cession des parts sociales, l'arrêt retient que M. A..., autre associé de la société, n'ayant pas donné son agrément à la cession, celle-ci est nulle en application de l'article 1861 du code civil ;
Qu'en statuant ainsi, alors que M. U..., cessionnaire, ne pouvait pas invoquer l'absence d'agrément à la cession, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
Et vu l'article 624 du code de procédure civile ;
Attendu que la cassation prononcée entraîne, par voie de conséquence, celle des autres chefs de l'arrêt attaqué qui en sont la suite ou la conséquence ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il rejette la fin de non-recevoir soulevée par M. K... et le condamne à verser à M. U... la somme de 8 851 euros au titre du coût du remplacement effectué par ce dernier entre les 20 septembre et 21 octobre 2010, l'arrêt rendu le 28 novembre 2016, entre les parties, par la cour d'appel de Saint-Denis de la Réunion ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et,
pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Saint-Denis de la Réunion, autrement composée ;
Condamne M. U... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et le condamne à payer à M. K... la somme de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du seize octobre deux mille dix-neuf.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Richard, avocat aux Conseils, pour M. K...
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir prononcé la nullité du contrat de cession de parts sociales de cabinet médical de médecine générale du Centre Médical Notre-Dame, conclu le 22 octobre 2010 entre le Docteur U... et le Docteur K... ;
AUX MOTIFS QU'il résulte en l'espèce des pièces versées eux débats que le docteur K..., qui était en conflit avec son associé au sein de la SCM Centre médical Notre Dame, le docteur A..., et qui envisageait de partir en retraite, a, par deux actes sous seing privé du 22 octobre 2010, cédé l'ensemble des éléments incorporels du cabinet médical lui appartenant situé au [...], ainsi que ses parts sociales au sein de la SCM, au docteur T... U... ; que la cession est intervenue sans que l'agrément exprès et, préalable du docteur A... à la cession de parts sociales ait été recueilli, son courrier daté du 16 septembre 2010 indiquant à M. K...: « Tu peux venir avec mon futur associé, quand vous voulez, pour les présentations d'usage », ne valant pas agrément ; que selon l'article 1861 du Code civil, les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés ; que les statuts de la SCM Centre Médical Notre Dame précisent que la cession de parts sociales ne peut intervenir qu'au profit d'un associé médecin généraliste ; que pour être opposable à la SCM, la cession de parts doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié ; que les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec un agrément des associés donné sous la forme d'une décision collective extraordinaire et que le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; que l'assemblée statue dans les quinze jours suivant la notification à la société du projet de cession et sa décision est notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit jours de sa réunion ; que l'obtention de l'agrément du docteur A... était en l'espèce, une condition suspensive de la validité de l'acte de cession de parts sociales ; que le docteur K... a tenté de pallier à l'absence d'obtention préalable de l'agrément en mettant à l'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire, le 28 mars 2011, soit plus de six mois après la signature de la convention de cession de parts sociales, ladite cession au docteur U... ; qu'il semble que cette assemblée générale n'ait jamais eu lieu ; que l'acte de cession de parts sociales, qui n'a pas obtenu l'agrément du docteur A..., doit dès lors être annulé ; que le jugement du tribunal de grande instance de Saint-Denis sera confirmé sur ce point ;
ALORS QUE si les parts sociales d'une société civile ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés, les statuts pouvant définir les modalités de délivrance de cet agrément, il reste que seuls les associés et la société, à l'exclusion du cessionnaire des parts sociales, peuvent invoquer le défaut d'agrément régulier, ainsi que les stipulations statutaires ayant trait aux modalités de la délivrance de l'agrément, afin de solliciter l'annulation de la cession ; qu'en décidant néanmoins que le Docteur U... était recevable et fondé à invoquer le défaut d'agrément, par le Docteur A..., concernant la cession des parts sociales à son profit, pour en déduire que le contrat de cession de parts sociales était entaché de nullité, la Cour d'appel a violé l'article 1861 du Code civil, ensemble l'article 1134 du même code, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016.
DEUXIEME MOYEN DE CASSATION :
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir prononcé l'annulation du contrat de cession de cabinet médical de médecine générale conclu le 22 octobre 2010 entre le Docteur U... et le Docteur K..., puis d'avoir condamné celui-ci à rembourser au Docteur U... la somme de 34.000 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 24 juillet 2012, outre la somme de 5.000 euros en réparation de son préjudice moral ;
AUX MOTIFS QUE ce contrat de cession comportait le droit au bail, les objets mobiliers meublants et professionnels et la présentation à la patientèle du docteur K... ; que, conclu le même jour que l'acte de cession de parts sociales, il formait un tout avec ce dernier, ainsi que rappelé à l'article 8 du contrat de cession de parts sociales, qui précise que le docteur K..., en vendant ses parts au docteur U..., procède à la cession de son droit au bail, à la cession des objets mobiliers meublants et professionnels de son cabinet et reconnaît le docteur U... comme étant son successeur ; que le bail du cabinet a en outre été consenti au centre médical Notre Dame ; que dès lors que le docteur U... ne faisait pas partie, du fait de l'absence d'agrément, de la SCM, et nonobstant le faux commis par le docteur K..., qui a adressé au Conseil de l'Ordre des médecins les statuts de la SCM falsifiés au détriment du docteur A..., il n'avait pas de titre pour occuper les lieux ; que concernant enfin la patientèle, il résulte des attestations de Mmes B..., V..., R..., Y..., L..., C..., D..., P..., X..., J... et de Messieurs M... D, Z..., V...,E..., J..., O... et S..., dont un certain nombre n'avaient pas désigné le docteur K... comme médecin traitant, que ces patients n'ont pas été présentés au docteur U... par le docteur K..., mais que fréquentant le cabinet et en l'absence du docteur K..., ils ont choisi le docteur U... car ils ne souhaitaient pas choisir le docteur A... comme médecin traitant ; qu'il s'ensuit que la nullité du contrat de cession de parts sociales entraîne l'annulation du contrat de cession du cabinet médical de médecine générale, que le docteur U... a dû quitter au bout de quelques mois pour s'installer dans un autre lieu ; que le jugement du Tribunal de grande instance de Saint-Denis sera infirmé sur ce point et M. K... sera condamné à rembourser à M. U... la somme de 34.000 suros, ladite somme devant être assortie des intérêts au taux légal à compter du 24 juillet 2012, date de la demande en justice ;
1°) ALORS QUE la cassation entraîne, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision, l'annulation par voie de conséquence de toute décision qui à la suite, l'application ou l'exécution du jugement cassé ou qui s'y rattache par un lien de dépendance nécessaire ; que la cassation, à intervenir sur le premier moyen de cassation, du chef de l'arrêt ayant prononcé l'annulation du contrat de cession de parts sociales, entraînera par voie de conséquence l'annulation du chef de la décision ayant annulé le contrat de cession du cabinet médical de médecine générale, motif pris que le contrat de cession de cabinet médical formait un tout avec le contrat de cession de parts sociales, et ce, par application de l'article 624, alinéa 2, du Code de procédure civile :
2°) ALORS QUE le juge tranche le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables ; qu'en se bornant à affirmer, pour annuler le contrat de cession de cabinet médical, que celui-ci formait « un tout » avec le contrat de cession de parts sociales, sans indiquer le fondement juridique de sa décision, la Cour d'appel a violé l'article 12, alinéa 1, du Code de procédure civile.
TROISIEME MOYEN DE CASSATION :
(subsidiaire)IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir condamné Monsieur K... à rembourser à Monsieur U... la somme de 34.000 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 24 juillet 2012 ;
AUX MOTIFS QU'il s'ensuit que la nullité du contrat de cession de parts sociales entraîne l'annulation du contrat de cession du cabinet médical de médecine générale, que le docteur U... a dû quitter au bout de quelques mois pour s'installer dans un autre lieu ; que le jugement du Tribunal de grande instance de Saint-Denis sera infirmé sur ce point, et M. K... sera condamné à rembourser à M. U... la somme de 34.000 euros, ladite somme devant être assortie des intérêts au taux légal à compter du 24 juillet 2012, date de la demande en justice ;
ALORS QUE Monsieur K... soutenait que si le prix de cession avait été fixé à la somme de 45.000 euros, il demeurait que Monsieur U... ne lui avait versé que 25.000 euros, restant lui devoir la somme de 20.000 euros ; qu'en condamnant Monsieur K... à payer à Monsieur U... la somme de 34.000 euros à titre de restitution du prix de cession, sans répondre aux conclusions du Docteur K..., faisant valoir qu'il avait reçu à ce titre qu'une somme de 20.000 euros et que le Docteur U... ne justifiait pas du versement d'une somme supérieure, la Cour d'appel a privé sa décision de motifs, en violation de l'article 455 du Code de procédure civile.
