LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
JL
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 6 janvier 2021
Rejet
Mme MOUILLARD, président
Arrêt n° 20 F-D
Pourvoi n° J 19-17.932
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 6 JANVIER 2021
La société Label finance, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [...] , a formé le pourvoi n° J 19-17.932 contre l'arrêt rendu le 25 mars 2019 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 10), dans le litige l'opposant à la société [...] , société anonyme, dont le siège est [...] , défenderesse à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Kass-Danno, conseiller référendaire, les observations de la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat de la société Label finance, de la SCP Spinosi et Sureau, avocat de la société [...] , après débats en l'audience publique du 10 novembre 2020 où étaient présents Mme Mouillard, président, Mme Kass-Danno, conseiller référendaire rapporteur, M. Rémery, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 25 mars 2019), par un contrat du 1er octobre 2013, la société Label finance s'est engagée à fournir diverses prestations de services à la société [...] (la société JLI) en vue de promouvoir la marque « C... I... » et le fonds commun de placement JL Equity Market Neutral Part P à destination des particuliers auprès des plate-formes dédiées aux conseillers en gestion de patrimoine indépendants et en investissements financiers. La société JLI ayant résilié le contrat le 15 juillet 2016, la société Label finance l'a assignée en paiement de l'indemnité contractuelle de rupture et de dommages-intérêts.
Examen des moyens
Sur le premier moyen
Enoncé du moyen
2. La société Label finance fait grief à l'arrêt de condamner la société JLI à lui payer des sommes limitées à 164 546,37 euros au titre de l'indemnité de résiliation, alors « qu'une clause n'est claire que si elle est susceptible d'un seul sens ; qu'en présence d'une clause ambiguë, le juge est tenu de l'interpréter en recherchant quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral de ses termes ; qu'en l'espèce, la clause 8.2 du contrat stipulait que "si la résiliation intervient à l'initiative de C... I..., C... I... versera à Label Finance pendant une durée de 24 mois à compter du terme du préavis, une commission trimestrielle calculée selon les conditions et modalités visées à l'article 6.1 de la convention" ; que l'article 6.1 du contrat stipulait qu' "en contrepartie de la réalisation de ses obligations telles que définies à l'article 2, C... I... s'engage à verser à Label Finance une rémunération variable calculée sur le produit généré par sa prestation, selon les modalités suivantes [
]" ; que dès lors les stipulations litigieuses étaient susceptibles de deux sens ; qu'elles pouvaient signifier, d'un côté, que l'indemnité devait être calculée sur les encours constatés pendant les 24 mois suivant la date de la résiliation ; qu'elles pouvaient également signifier, d'un autre côté, que l'indemnité devait être calculée sur la base des encours au moment de la résiliation du contrat puisque seuls ces encours correspondaient au "produit généré par la prestation" de la société Label finance ; que la cour d'appel, pour refuser d'interpréter le contrat, a pourtant retenu que "le libellé de l'article 8.2 est clair et ne donne pas lieu à interprétation" ; qu'en s'abstenant ainsi de rechercher la commune intention des parties, comme elle était invitée à le faire, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable en la cause. »
Réponse de la Cour
3. Ayant constaté que l'article 8.2. du contrat stipulait : « Si la résiliation intervient à l'initiative de C... I..., C... I... versera à Label Finance pendant une durée de 24 mois à compter du terme du préavis, une commission trimestrielle calculée selon les conditions et modalités visées à l'article 6.1. » et que l'article 6.1. stipulait « En contrepartie de la réalisation de ses obligations telles que définies à l'article 2, C... I... s'engage à verser à Label finance une rémunération variable calculée sur le produit généré par sa prestation selon les modalités suivantes : ce calcul sera effectué chaque trimestre ; une rémunération calculée sur les encours du trimestre résultant de la production générée par la prestation de Label Finance (...). Par encours, il convient d'entendre le montant des capitaux moyens arrêtés le dernier jour de l'avant dernier trimestre civil, la moyenne des capitaux étant calculée à la fin du trimestre civil considéré. Afin de permettre à Label Finance de facturer à C... I... la rémunération due au titre du présent paragraphe, cette dernière adressera trimestriellement à Label Finance un relevé détaillant les souscriptions, rachat et encours sur la base entre autres, des attestations qui lui auront été adressées par les professionnels de la Finance, principalement les plates-formes. », la cour d'appel en a exactement déduit que, pour déterminer le montant de l'indemnité de rupture due par la société JLI à la société Label finance aux termes de l'article 8.2, il n'y avait pas lieu à interprétation des stipulations de cette clause, dépourvue d'ambiguïté.
4. Le moyen n'est donc pas fondé.
Et sur le second moyen
Enoncé du moyen
5. La société Label finance fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de dommages-intérêts pour violation de la clause d'exclusivité, alors :
« 1°/ que la société Label finance produisait régulièrement aux débats et visait dans son bordereau de communication de pièces annexées à ses conclusions divers courriels adressés par M. E... aux clients de la société Label finance dont il ressortait qu'il avait instauré avec eux une nouvelle relation en qualité de collaborateur de JLI (pièce n° 12) ; qu'était encore produite et visée au bordereau de communication de pièces une liste des clients de la société Label finance dont il ressortait que ce sont bien les clients de la société Label finance qui avaient été démarchés par M. E..., agissant pour le compte de la société JLI (pièce n° 13) ; qu'en retenant pourtant "qu'aucun document n'est versé aux débats permettant d'affirmer comme le fait la société intimée que la société JLI a détourné une partie de sa clientèle", la cour d'appel a dénaturé le bordereau de communication de pièces de la société Label finance, en violation de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable en la cause ;
2°/ que la société Label finance produisait régulièrement aux débats et visait dans son bordereau de communication de pièces annexées à ses conclusions divers courriels adressés par M. E... aux clients de la société Label finance dont il ressortait qu'il avait instauré avec eux une nouvelle relation en qualité de collaborateur de JLI (pièce n° 12) ; qu'était encore produite et visée au bordereau de communication de pièces une liste des clients de la société Label finance dont il ressortait que ce sont bien les clients de la société Label finance qui avaient été démarchés par M. E..., agissant pour le compte de la société JLI (pièce n° 13) ; que le tribunal a pourtant retenu que "Label finance n'apporte aucun moyen probant du détournement de clientèle dont elle prétend avoir fait l'objet" ; qu'en statuant ainsi, à supposer ce motif adopté, sans analyser, serait-ce sommairement les pièces n° 12 et 13 produites aux débats par la société Label finance, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
6. Il résulte des conclusions déposées devant la cour d'appel par la société Label finance que, si celle-ci se prévalait de la violation, par la société JLI, de la clause d'exclusivité contractuelle, elle se bornait à cet égard à énoncer que la clause avait été « totalement violée » « comme cela a été démontré ci-avant », sans rappeler sur quelles pièces elle fondait ses allégations, lesquelles semblent renvoyer à l'exposé des faits figurant au début de ses écritures, où elle stigmatisait la mauvaise foi de la société JLI, et qu'elle citait ensuite les pièces n° 24.1, 24.2 et 21.1 comme établissant selon elle les relations entre M. E... et ses propres clients, étrangères donc à celles prétendument omises. En cet état, il ne saurait être reproché à la cour d'appel d'avoir omis des pièces qui n'étaient pas clairement invoquées au soutien de la demande.
7. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Label finance aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Label finance et la condamne à payer à la société [...] la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six janvier deux mille vingt et un.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat aux Conseils, pour la société Label finance
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à la décision attaquée d'avoir condamné la société [...] à payer à la société Label Finance des sommes limitées à 164 546,37 euros au titre de l'indemnité de résiliation et à 6 856,10 euros au titre du mois de préavis ;
aux motifs que « les parties sont contraires sur l'interprétation de l'article 8.2. du contrat qui renvoie à l'article 6.1. pour le calcul de la commission trimestrielle dont est redevable la société appelante envers la société Label Finance durant 24 mois à compter du terme du préavis; que l'article 6.1. stipule que « en contrepartie de la réalisation de ses obligations telles que définies à l'article 2, C... I... s'engage à verser à Label Finance une rémunération variable calculée sur le produit généré par sa prestation selon les modalités suivantes: - ce calcul sera effectué chaque trimestre; - une rémunération calculée sur les encours du trimestre résultant de la production générée par la prestation de Label Finance , équivalant à 0,8% (base annuelle) si ce montant est inférieur à 5 000 euros mensuel; -dès lors que cette rémunération variable calculée sur la base de 0,8 % (base annuelle) sera supérieure à 5 000 euros mensuel, ce taux passera à 0,4 % (base annuelle) avec un minimum mensuel de 5 000 euros. Par encours, il convient d'entendre le montant des capitaux moyens arrêtés le dernier jour de l'avant dernier trimestre civil, la moyenne des capitaux étant calculée à la fin du trimestre civil considéré. Afin de permettre à Label Finance de facturer à C... I... la rémunération due au titre du présent paragraphe, cette dernière adressera trimestriellement à Label Finance un relevé détaillant les souscriptions, rachat et encours sur la base entre autres, des attestations qui lui auront été adressées par les professionnels de la Finance, principalement les plates-formes. (...)' » ; que la société Label Finance soutient, suivie en cela par le tribunal, que l'indemnité de résiliation doit être calculée sur la base des encours au moment de la résiliation du contrat et non sur celle des encours constatés pendant les 24 mois suivant la date de la résiliation, l'interprétation donnée de cette clause par la société JLI aboutissant selon elle à conférer à cette clause un caractère potestatif ; mais que le libellé de l'article 8.2. du contrat est clair et ne donne pas lieu à interprétation; que le montant de l'encours variant en fonction des souscriptions émanant des investisseurs et ne relevant pas de l'initiative de la société JLI, la clause litigieuse est dénuée de caractère potestatif; que la société Label Finance ne peut valablement se prévaloir du protocole qu'elle a signé le 4 novembre 2013 avec la société Axiom alternative Investments dès lors que ce protocole n'est pas opposable à la société JLI qui n'est pas signataire de ce document et qu'en outre l'indemnité de résiliation y a été fixée sur la base de l'encours connu à la date de la résiliation aux termes de concessions réciproques consenties par les sociétés Axiom alternative Investments et Label Finance dans le cadre d'une transaction; qu'il convient, en conséquence, de fixer à la somme de 164 546,37 euros le montant de l'indemnité de résiliation, la société Label Finance ne critiquant pas les relevés produits par l'appelante; que partant, la somme due au titre du mois de préavis qu'aurait dû respecter la société JLI s'élève à 6 856,10 euros » ;
alors qu'une clause n'est claire que si elle est susceptible d'un seul sens ; qu'en présence d'une clause ambiguë, le juge est tenu de l'interpréter en recherchant quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral de ses termes ; qu'en l'espèce, la clause 8.2 du contrat stipulait que « si la résiliation intervient à l'initiative de C... I..., C... I... versera à Label Finance pendant une durée de 24 mois à compter du terme du préavis, une commission trimestrielle calculée selon les conditions et modalités visées à l'article 6.1 de la convention » ; que l'article 6.1 du contrat stipulait qu' « en contrepartie de la réalisation de ses obligations telles que définies à l'article 2, C... I... s'engage à verser à Label Finance une rémunération variable calculée sur le produit généré par sa prestation, selon les modalités suivantes [
] » ; que dès lors les stipulations litigieuses étaient susceptibles de deux sens ; qu'elles pouvaient signifier, d'un côté, que l'indemnité devait être calculée sur les encours constatés pendant les 24 mois suivant la date de la résiliation ; qu'elles pouvaient également signifier, d'un autre côté, que l'indemnité devait être calculée sur la base des encours au moment de la résiliation du contrat puisque seuls ces encours correspondaient au « produit généré par la prestation » de la société Label Finance ; que la cour d'appel, pour refuser d'interpréter le contrat, a pourtant retenu que « le libellé de l'article 8.2 est clair et ne donne pas lieu à interprétation » ; qu'en s'abstenant ainsi de rechercher la commune intention des parties, comme elle était invitée à le faire (conclusions, p. 22), la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable en la cause.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à la décision attaquée d'avoir débouté la société Label Finance de sa demande de dommages et intérêts pour violation de la clause d'exclusivité ;
aux motifs propres que « la société Label Finance fait grief à la société JLI d'avoir violé l'article 5 du contrat qui énonce que C... I... concède à Label Finance l'exclusivité de l'accomplissement des prestations visées à l'article 2 sur le territoire visé à l'article 4 et toute extension de territoire acceptée. C... I... définit l'exclusivité par son engagement à ne pas demander à un autre prestataire extérieur autre que Label Finance des prestations telles que définies dans l'article 2 en confiant à son ancien collaborateur, M. L... E..., le même périmètre que le sien avant même la rupture du contrat et d'avoir utilisé son portefeuille de clients sans son autorisation; que s'il ressort des courriels échangés par les parties que M. E... a débuté son activité au sein de la société JLI à la fin du mois d'avril 2016, la société Label Finance en ayant été avertie et n'ayant fait aucune objection, alors que la résiliation du contrat est intervenue le 15 juillet 2016, il demeure qu'aucun document n'est versé aux débats permettant d'affirmer comme le fait la société intimée que la société JLI a détourné une partie de sa clientèle; que le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté la société Label Finance de sa demande en payement de dommages-intérêts » ;
aux motifs éventuellement adoptés que « sur la demande de dommages et intérêts au titre de la violation de l'exclusivité : que Label Finance soutient que JLI aurait violé la clause d'exclusivité et détourné sa clientèle en embauchant un de ses anciens collaborateurs ; qu'il n'est pas contesté que la collaboration avec JLI de M. L... E... ex directeur du développement de Label Finance jusqu'en mars 2016 a débuté avant le 15 juillet 2016, date de la résiliation du contrat qui accordait à Label Finance l'exclusivité du développement de la part P du fonds sur le territoire français ; que toutefois Label Finance n'apporte aucun moyen probant du détournement de clientèle dont elles prétend avoir ainsi fait l'objet ; que le tribunal la déboutera de sa demande de dommages et intérêts pour violation de la clause d'exclusivité » ;
alors 1/ que la société Label Finance produisait régulièrement aux débats et visait dans son bordereau de communication de pièces annexées à ses conclusions divers courriels adressés par M. E... aux clients de la société Label Finance dont il ressortait qu'il avait instauré avec eux une nouvelle relation en qualité de collaborateur de JLI (pièce n° 12) ; qu'était encore produite et visée au bordereau de communication de pièces une liste des clients de la société Label Finance dont il ressortait que ce sont bien les clients de la société Label Finance qui avaient été démarchés par M. E..., agissant pour le compte de la société JLI (pièce n° 13) ; qu'en retenant pourtant « qu'aucun document n'est versé aux débats permettant d'affirmer comme le fait la société intimée que la société JLI a détourné une partie de sa clientèle » (arrêt, p. alinéa 1er, in fine), la cour d'appel a dénaturé le bordereau de communication de pièces de la société Label Finance, en violation de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable en la cause ;
alors et en tout état de cause 2/ que la société Label Finance produisait régulièrement aux débats et visait dans son bordereau de communication de pièces annexées à ses conclusions divers courriels adressés par M. E... aux clients de la société Label Finance dont il ressortait qu'il avait instauré avec eux une nouvelle relation en qualité de collaborateur de JLI (pièce n° 12) ; qu'était encore produite et visée au bordereau de communication de pièces une liste des clients de la société Label Finance dont il ressortait que ce sont bien les clients de la société Label Finance qui avaient été démarchés par M. E..., agissant pour le compte de la société JLI (pièce n° 13) ; que le tribunal a pourtant retenu que « Label Finance n'apporte aucun moyen probant du détournement de clientèle dont elle prétend avoir fait l'objet » (jugement, p. 8, alinéa 11) ; qu'en statuant ainsi, à supposer ce motif adopté, sans analyser, serait-ce sommairement les pièces n° 12 et 13 produites aux débats par la société Label Finance, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.
