LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
CH.B
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 25 mai 2022
Cassation partielle
M. MOLLARD, conseiller doyen
faisant fonction de président
Arrêt n° 327 F-D
Pourvoi n° C 20-18.666
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 25 MAI 2022
M. [N] [Z], domicilié [Adresse 2], a formé le pourvoi n° C 20-18.666 contre deux arrêts rendus les 14 novembre 2019 et 30 janvier 2020 par la cour d'appel de Grenoble (chambre commerciale), dans le litige l'opposant à M. [B] [J], domicilié [Adresse 1], défendeur à la cassation.
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de M. [Z], de la SCP Jean-Philippe Caston, avocat de M. [J], après débats en l'audience publique du 29 mars 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Déchéance du pourvoi en ce qu'il est dirigé contre l'arrêt du 14 novembre 2019, examinée d'office
Vu l'article 978 du code de procédure civile :
1. Après avis donné aux parties conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application du texte susvisé.
2. Il résulte de ce texte qu'à peine de déchéance, le demandeur en cassation doit, au plus tard dans le délai de quatre mois à compter du pourvoi, remettre au greffe de la Cour de cassation un mémoire contenant les moyens de droit invoqués contre la décision attaquée.
3. Le mémoire en demande ne contenant aucun moyen dirigé contre l'arrêt du 14 novembre 2019, il y a lieu de constater la déchéance du pourvoi en ce qu'il est formé contre cette décision.
Faits et procédure
4. Selon l'arrêt attaqué (Grenoble, 30 janvier 2020), M. [J] (le cédant) a, par un acte du 24 février 2012, cédé à M. [Z] (le cessionnaire) les parts sociales qu'il détenait dans le capital de la société Artisanale des bâtiments aspriens (la société), pour un prix de 40 000 euros, payable en cinquante-six mensualités.
5. L'acte de cession stipulait notamment que le cédant « prend l'engagement de levée de tout nantissement dont les parts ci-dessus pourrai[en]t faire l'objet afin que le cessionnaire ne puisse jamais être recherché sur ce sujet », et que « [e]n sa qualité de gérant de la société Artisanale des bâtiments aspriens, M. [N] [Z] s'engage à faire prendre en charge par ladite société les cotisations sociales personnelles et obligatoires échues et exigibles de M. [J] jusqu'à la date du 31 janvier 2012. »
6. Le cessionnaire n'a payé que sept des cinquante-six mensualités du prix de cession.
7. Le cédant a assigné le cessionnaire en paiement du solde du prix de cession des parts sociales et du solde de cotisations sociales exigibles pour l'année 2011. Le cessionnaire a notamment opposé l'exception d'inexécution de ses propres obligations par le cédant.
Examen des moyens
Sur le premier moyen, pris en sa seconde branche, et le second moyen, pris en ses première et deuxième branches, ci-après annexés
8. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens, dont l'un est irrecevable et l'autre n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le premier moyen, pris en sa première branche
Enoncé du moyen
9. Le cessionnaire fait grief à l'arrêt de déclarer le cédant recevable et pour partie fondé en sa réclamation et de le condamner à payer la somme restant due de 34 510,53 euros relative à la cession de parts sociales, alors « que l'obligation pour l'acheteur de payer le prix de la vente résulte de l'exécution complète par le vendeur de son obligation de délivrance ; qu'en l'espèce, en retenant, pour rejeter l'exception d'inexécution soulevée par le cessionnaire et le condamner à payer au cédant le solde du prix de vente, que l'engagement de ce dernier de lever tout nantissement dont les parts sociales pourraient faire l'objet ne constitue pas une condition suspensive de la vente, sans rechercher comme il le lui était demandé si en ne procédant pas à la levée du nantissement dont font l'objet les parts sociales cédées, bien qu'il s'y soit engagé sans condition ni réserve, le vendeur n'avait pas manqué à exécuter complètement son obligation de délivrance, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1604 et 1650 du code civil. »
Réponse de la Cour
10. En application des articles 1134 et 1184 du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, une partie ne peut refuser d'exécuter son obligation au cas ou l'autre partie manquerait à la sienne que si ce manquement est d'une gravité suffisante.
11. L'arrêt retient que le cessionnaire n'établit la réalité d'aucun préjudice concret qui découlerait d'un non-respect, par le cédant, de la clause stipulant que ce dernier « prend l'engagement de levée de tout nantissement dont les parts ci-dessus pourrai[en]t faire l'objet afin que le cessionnaire ne puisse jamais être recherché sur ce sujet. »
12. Par cette appréciation souveraine, la cour d'appel, qui, se livrant à la recherche prétendument omise, a fait ressortir que le manquement du cédant à son obligation de lever le nantissement dont pourraient être affectées les parts sociales n'était pas suffisamment grave pour justifier l'exception d'inexécution invoquée, a légalement justifié sa décision.
13. Le moyen n'est donc pas fondé.
Mais sur le second moyen, pris en sa troisième branche
Enoncé du moyen
14. Le cessionnaire fait grief à l'arrêt de le condamner à payer au cédant la somme de 18 368 euros au titre du solde de cotisations sociales exigibles pour l'année 2011, alors « que la promesse de porte-fort est un engagement personnel autonome d'une personne qui promet à son cocontractant d'obtenir l'engagement d'un tiers à son égard ; que s'agissant d'une obligation de faire, l'inexécution de la promesse de porte-fort ne peut être sanctionnée que par la condamnation de son auteur à des dommages-intérêts ; qu'en l'espèce, en retenant que la clause du contrat, par laquelle le cessionnaire, en sa qualité de gérant de la société, s'est engagé à faire prendre en charge par ladite société les cotisations sociales du cédant jusqu'à la date du 31 janvier 2012, constitue une promesse de porte-fort pour en déduire qu'il s'est engagé personnellement à la prise en charge des cotisations à défaut de prise en charge par la société, et le condamner à payer le montant de ces cotisations au cédant, la cour d'appel a violé l'article 1120 ancien du code civil. »
Réponse de la Cour
Vu l'article 1120 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 :
15. Il résulte de ce texte que l'inexécution de la promesse de porte-fort ne peut être sanctionnée que par la condamnation de son auteur à des dommages-intérêts.
16. Pour condamner le cessionnaire au paiement du solde impayé des cotisations sociales dues par le cédant pour l'année 2011, l'arrêt, après avoir relevé que la clause du contrat aux termes de laquelle « [e]n sa qualité de gérant de la société Artisanale des bâtiments aspriens, M. [N] [Z] s'engage à faire prendre en charge par ladite société les cotisations sociales personnelles et obligatoires échues et exigibles de M. [J] jusqu'à la date du 31 janvier 2012 », s'analyse en une promesse de porte-fort de la part du cessionnaire, retient que ce dernier s'est personnellement engagé à la prise en charge des cotisations à défaut de prise en charge par la société.
17. En statuant ainsi, la cour d'appel a violé le texte susvisé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
CONSTATE la déchéance du pourvoi en ce qu'il est dirigé contre l'arrêt du 14 novembre 2019 ;
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce que, infirmant le jugement, il condamne M. [Z] à payer à M. [J] la somme de 18 368 euros au titre du solde de cotisations sociales exigibles pour l'année 2011, l'arrêt rendu le 30 janvier 2020, entre les parties, par la cour d'appel de Grenoble ;
Remet, sur ce point, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Chambéry ;
Condamne M. [J] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, condamne M. [J] à payer à M. [Z] la somme de 1 500 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq mai deux mille vingt-deux.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat aux Conseils, pour M. [Z].
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
M. [Z] fait grief à l'arrêt attaqué rendu le 30 janvier 2020 d'avoir, par confirmation du jugement entrepris, déclaré recevable et pour partie fondé M. [B] [J] en sa réclamation et de l'avoir condamné à payer la somme restant due de 34 510,53 € relative à la cession de parts sociales ;
ALORS D'UNE PART QUE l'obligation pour l'acheteur de payer le prix de la vente résulte de l'exécution complète par le vendeur de son obligation de délivrance ; qu'en l'espèce, en retenant, pour rejeter l'exception d'inexécution soulevée par M. [Z] et le condamner à payer à M. [J] le solde du prix de vente, que l'engagement de ce dernier de lever tout nantissement dont les parts sociales pourraient faire l'objet ne constitue pas une condition suspensive de la vente, sans rechercher comme il le lui était demandé si en ne procédant pas à la levée du nantissement dont font l'objet les parts sociales cédées, bien qu'il s'y soit engagé sans condition ni réserve, le vendeur n'avait pas manqué à exécuter complètement son obligation de délivrance, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1604 et 1650 du code civil ;
ALORS D'AUTRE PART QUE si l'acheteur est troublé ou a juste sujet de craindre d'être troublé par une action, soit hypothécaire, soit en revendication, il peut suspendre le payement du prix jusqu'à ce que le vendeur ait fait cesser le trouble ; qu'en l'espèce, où le refus de M. [J] d'exécuter son engagement de lever le nantissement dont faisaient l'objet les parts sociales cédées a légitimement fait craindre à M. [Z] d'en être dépossédé, ce qui justifiait qu'il suspende le paiement du prix, la cour d'appel qui l'a néanmoins condamné au paiement du solde du prix de vente a violé l'article 1653 du code civil.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
M. [Z] fait grief à l'arrêt en date du 30 janvier 2020 attaqué de l'avoir condamné à payer à M. [V] [J] la somme de 18 368 € au titre du solde de cotisations sociales exigibles pour l'année 2011 ;
ALORS D'UNE PART QUE le juge ne peut pas dénaturer les termes clairs et précis d'un contrat ; qu'en l'espèce, où l'acte de cession de parts stipule sans ambiguïté que « en sa qualité de gérant de la société Saba, M. [N] [Z] s'engage à faire prendre en charge par ladite société les cotisations sociales personnelles et obligatoires échues et exigibles de M. [J] jusqu'à la date du 31 janvier 2012 », la cour d'appel qui a cependant retenu que par cette clause, M. [Z] s'était engagé personnellement à la prise en charge des cotisations à défaut de prise en charge par la société Saba, en a dénaturé les termes clairs et précis et a violé l'article 1134 ancien du code civil ;
ALORS D'AUTRE PART QU'une société est engagée par les actes passés par son gérant à l'égard duquel elle n'est pas un tiers lorsqu'il agit en cette qualité ; qu'en l'espèce, en qualifiant de promesse de porte-fort l'engagement souscrit par M. [Z] en qualité de gérant de la société Saba de faire prendre en charge par celle-ci les cotisations sociales de M. [J], pour en déduire un engagement personnel de M. [Z] de les prendre en charge si la société Saba faisait défaut, la cour d'appel a violé les articles 1120 et 1134 anciens du code civil, ensemble l'article L. 223-18 du code de commerce ;
ALORS ENFIN, subsidiairement, QUE la promesse de porte-fort est un engagement personnel autonome d'une personne qui promet à son cocontractant d'obtenir l'engagement d'un tiers à son égard ; que s'agissant d'une obligation de faire, l'inexécution de la promesse de porte-fort ne peut être sanctionnée que par la condamnation de son auteur à des dommages et intérêts ; qu'en l'espèce, en retenant que la clause du contrat, par laquelle M. [Z], en sa qualité de gérant de la société Saba, s'est engagé à faire prendre en charge par ladite société les cotisations sociales de M. [J] jusqu'à la date du 31 janvier 2012, constitue une promesse de porte-fort pour en déduire qu'il s'est engagé personnellement à la prise en charge des cotisations à défaut de prise en charge par la société Saba, et le condamner à payer le montant de ces cotisations à M. [J], la cour d'appel a violé l'article 1120 ancien du code civil.
