LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE SOCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le second moyen :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 3 décembre 2013), que Mme X..., salariée de la société Cartier international GIE selon lettre d'engagement du 22 décembre 1987, a occupé le poste de directeur marketing communication et développement au sein de la société Lancel Sogedi à compter du 1er avril 1998, avec laquelle elle a signé une transaction le 4 avril 2000, évoquant une lettre de licenciement du 4 mars 2000 ; qu'elle a saisi la juridiction prud'homale le 31 mars 2005 de diverses demandes, dont une demande de résiliation judiciaire de son contrat de travail dirigée contre la société Cartier international SNC anciennement GIE, et des demandes relatives à l'octroi d'options du 28 juin 1999 émanant de la société Vendôme Luxury Group portant sur 300 actions Richemont à exercer jusqu'en juin 2009, les demandes étant dirigées contre la société Cartier international SNC, la société Richemont Luxury Group Ltd, la société Compagnie financière Richemont et la société Reinet investments ;
Attendu que la salariée fait grief à l'arrêt de limiter à la somme de 200 000 euros le montant des dommages-intérêts en réparation de la perte des options lui ayant été allouées en 1999, alors, selon le moyen :
1°/ que la salariée avait sollicité dans ses conclusions à titre principal la remise par les sociétés Compagnie financière Richemont, Richemont Luxury Group et Reinet investments du certificat correspondant aux nouvelles actions à la suite du split de 2001 ou son équivalent, l'attribution initiale expirant en 2009 ; qu'il s'agissait des certificats équivalents pour les nouvelles actions suite au split, c'est-à-dire un contrat de remplacement, qui devait être remis à l'intéressée pour lui permettre d'exercer les options promises ; qu'en se bornant à énoncer qu'il n'y avait pas lieu à remise de certificat d'option après expiration des délais d'option en juin 1999, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
2°/ que les juges du fond doivent s'assurer de l'opposabilité des clauses de présence prévues par les plans régissant les stock options ; qu'en l'espèce la salariée avait fait valoir que le plan ou règlement de 1999 ne lui avait pas été communiqué avec le certificat d'attribution en 1999 et que les sociétés intimées avaient produit un document qui n'était pas revêtu de sa signature; que la cour d'appel aurait donc dû rechercher si la clause de présence opposée par les sociétés avait été portée à la connaissance de la salariée, en l'espèce si le plan revendiqué par les sociétés intimées avait reçu la signature de l'intéressée pour être rendu opposable à celle-ci ; pour n'avoir pas effectué une telle recherche, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;
3°/ que le préjudice de la salariée résultant de l'impossibilité avérée de lever ses options doit être réparé dans son intégralité, dès lors de surcroît qu'elle n'a pas fait l'objet d'un licenciement, et ne peut être limité à une perte de chance ; qu'en limitant le préjudice subi à une perte de chance la cour d'appel a violé l'article 1184 du code civil ;
Mais attendu qu'ayant constaté que l'employeur n'avait pas donné suite aux demandes de la salariée de délivrance du certificat d'option faites pendant le cours de la procédure et à l'intérieur du délai de validité, la cour d'appel, qui a motivé sa décision, a apprécié souverainement le montant du préjudice subi par la salariée résultant de la perte du droit à lever les options d'actions, dont elle a justifié l'existence par l'évaluation qu'elle en a faite sans être tenue d'en préciser les divers éléments ; que le moyen, inopérant en sa deuxième branche, n'est pas fondé pour le surplus ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le premier moyen dont Mme X... s'est désistée :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne Mme X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé par le président en son audience publique du dix novembre deux mille seize.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Delvolvé et Trichet, avocat aux Conseils, pour Mme X....
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
IL EST REPROCHÉ A L'ARRET ATTAQUÉ D'AVOIR limité à la somme de 40.000 € le montant des dommages-intérêts dus à Mme X... en réparation de la perte des options allouées en 1995 et 1997,
AUX MOTIFS QUE Mme X... avait été bénéficiaire d'octroi d'option d'actions du 12 octobre 1995 émis par la société VENDOME LUXURY GROUP SA et VENDOME LUXURY GROUP PIC, portant sur 10.000 actions VENDOME LUXURY GROUP exerçables pour 3.333 actions entre septembre 1998 et septembre 2001, pour 3.333 actions entre septembre 1999 et septembre 2002, pour 3.334 actions entre septembre 2000 et septembre 2003 au prix de 42.70 FF, du 1e r octobre 1997, émis par les mêmes sociétés, portant sur 10.000 actions VENDOME LUXURY GROUP exerçables pour 3.333 actions entre juin 2000 et juin 2003, pour 3.333 actions entre juin 2001 et juin 2004, pour 3.334 actions entre juin 2002 et juin 2005 au prix de 44.38 FF ; que le 25 mars 1998 les actions de VENDOME LUXURY GROUP avaient fait l'objet de retrait de cotation en bourse ensuite du rachat de cette société par RICHEMONT ; que les sociétés intimées ne justifiaient pas que l'octroi d'option du 28 juin 1999 ci-après cité remplaçait les deux plans devenus caducs le 25 mars 1998, ce qui n'était pas signifié dans cet acte ; qu'elles ne pouvaient opposer utilement que Mme X... n'était plus salariée ensuite de son licenciement le 4 mars 2000 par LANCEL SOGEDI alors qu'elle était restée salariée de la société CARTIER INTERNATIONAL ; qu'en tout état de cause, la caducité des options d'actions de 1995 et 1997 avait nécessairement causé un préjudice à Mme X... qui avait été privée du fait des sociétés émettrices d'une faculté d'achat d'actions qui aurait dû s'ouvrir à compter de septembre 1998 alors que le plan de juin 1999 retardait cette faculté en juillet 2002 ; qu'il serait alloué, sans avoir besoin d'expertise, la somme de 40.000 € de dommages-intérêts appropriée au préjudice subi à la perte de chance résultant de la caducité des offres au regard des aléas sur la conservation d'une relation de travail jusqu'à la dernière période de validité en juin 2005 et de l'évolution modeste des cours entre 1995 et 1997,
ALORS D'UNE PART QUE les juges du fond doivent s'assurer de l'opposabilité des clauses de présence des plans régissant les stock options ; qu'en l'espèce Mme X... avait fait valoir que « les sociétés ont produit pour la première fois devant le CPH en 2010 un « Plan » daté de 1995, régi par le droit anglais, différent de celui produit devant la cour qui régirait les certificats d'option de 1995 et 1997. Ce nouveau « Plan » est accompagné de nombreux compte-rendus de réunions et de courriers que I. X... n'a jamais reçus » et que « les sociétés ne pouvant produire aucun plan portant sa signature, ils ne lui sont pas opposables » (conclusions, p. 30 et 31) ; que la cour d'appel aurait donc dû rechercher si les plans avaient reçu la signature de Mme X... pour être rendus opposables à celle-ci ; pour n'avoir pa s effectué une telle recherche, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil,
ALORS D'AUTRE PART QU'elle n'a pas répondu à ces conclusions pertinentes, violant ainsi l'article 455 du code de procédure civile,
ALORS EN OUTRE QUE, saisie par ce moyen qui mettait en doute l'identité du plan applicable selon les sociétés et son opposabilité, la cour d'appel aurait dû préciser le plan dont elle assurait l'application en l'espèce ; que pour ne l'avoir pas précisé, elle a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil,
ALORS ENFIN QUE le juge doit, en toutes circonstances, faire observer et observer lui-même le principe de la contradiction ; qu' il ne peut fonder sa décision sur des pièces qui n'ont pas été versées aux débats sans avoir au préalable invité les parties à présenter leurs observations ; qu'en l'espèce non seulement à aucun endroit des conclusions des parties il n'a été question de l'évolution des cours entre 1995 et 1997 mais encore aucune pièce n'a été produite à cet égard ; qu'en évaluant néanmoins le préjudice subi par Mme X... en fonction de l'évolution modeste des cours entre 1995 et 1997, la cour d'appel, qui n'a en outre pas énoncé les éléments sur lesquels elle fondait sa décision à ce sujet, a donc violé le principe du contradictoire et l'article 16 du code de procédure civile.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
IL EST REPROCHÉ A L'ARRET ATTAQUÉ D'AVOIR limité à la somme de 200.000 € le montant des dommages-intérêts dus à Mme X... en réparation de la perte des options allouées en 1999,
AUX MOTIFS QUE Mme X... était bénéficiaire d'un octroi d'option du 28 juin 1999 émanant de VENDOME LUXURY GROUP SA LUXEMBOURG portant sur 300 actions RICHEMONT exerçables pour 100 actions entre juillet 2002 et juin 2009, pour 100 actions entre juillet 2003 et juin 2009, pour 100 actions entre juillet 2004 et juin 2009 au prix de « 2,425 F suisses » ; que cette lettre précisait qu'elle serait envoyée en copie à CARTIER INTERNATIONAL GIE avec annonce d'envoi à la bénéficiaire du plan et obligations et prévoyait un accusé réception à signer par la bénéficiaire avec acceptation des règles du plan d'option RICHEMONT de 1999 ; que Mme X... revendiquait le bénéfice d'option sur 3.000 actions en fonction de la multiplication du nombre d'actions par 100 du fait de la division, ou « split », par 100 de la valeur nominale intervenue en novembre 2001 et déniait l'opposabilité des clauses du plan qui ne lui avait pas été envoyé et faisait valoir qu'elle avait vainement demandé la délivrance des certificats y afférents ; qu'elle produisait un communiqué de presse du 6 novembre 2001 relatif à la compagnie FINANCIERE RICHEMONT SA édité par elle le 19 octobre 2013, selon lequel les actions RICHEMONT négociées à la bourse suisse allaient être divisées dans un ratio de 100 pour un, à effet du 12 novembre 2001, soit un prix actuel de 3.300 FS qui deviendrait 33 FS environ ; que Mme X... justifiait avoir demandé, par lettres envoyées à la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT SA à GENEVE et RICHEMONT SA LUXEMBOURG dans le cours de la présente procédure, le 8 mai 2006, la délivrance des certificats des stocks options RICHEMONT 1999 selon split par 100, avec rappel de ses demandes relatives aux stock-options le 18 août 2008 ; qu'elle produisait un document émanant de Richemont.Com édité par elle le 12 août 2013 retraçant l'évolution de l'action de la compagnie FINANCIERE RICHEMONT SA, citant un prix de 15.39 FS au 16 novembre 2001, évoluant sous 20 FS sur les années 2004/2006, entre 20 et 40 FS jusqu'à 2010, et montant à 94.35 FS le 12 août 2013 ; que la société CARTIER INTERNATIONAL étant condamnée avec effet de licenciement sans cause réelle et sérieuse selon une résiliation judiciaire du contrat de travail prononcée par le présent arrêt de la cour et les sociétés intimées n'ayant pas donné suite aux demandes de Mme X... de délivrance de certificat d'option faites pendant le cours de la procédure et à l'intérieur du délai de validité, n'étaient pas fondées à opposer une caducité d'option non exercée pendant le cours de validité et encore dans les trente jours de la rupture du contrat de travail spécifié dans les règles du régime d'options d'achat d'actions 1999 ; qu'il n'y avait pas lieu à remise de certificat d'option après expiration des délais d'option en juin 2009 ; qu'il serait alloué la somme de 200.000 € de dommages-intérêts appropriée au préjudice subi du fait de la perte de chance d'achat et de revente d'actions au regard des aléas sur la conservation d'une relation de travail pendant la période de validité jusqu'en juin 2009 et des dates possibles d'achat et de revente d'actions en fonction de cours d'actions très variables sur les nombreuses années écoulées,
ALORS D'UNE PART QUE Mme X... avait sollicité dans ses conclusions (p. 27 et 29) à titre principal la remise par les sociétés COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT, RICHEMONT LUXURY GROUP et REINET INVESTMENTS du certificat correspondant aux nouvelles actions à la suite du split de 2001 ou son équivalent, l'attribution initiale expirant en 2009 ; qu'il s'agissait des certificats équivalents pour les nouvelles actions suite au split, c'est-à-dire un contrat de remplacement, qui devait être remis à Mme X... pour lui permettre d'exercer les options promises ; qu'en se bornant à énoncer qu'il n'y avait pas lieu à remise de certificat d'option après expiration des délais d'option en juin 1999, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile,
ALORS D'AUTRE PART QUE les juges du fond doivent s'assurer de l'opposabilité des clauses de présence prévues par les plans régissant les stock options ; qu'en l'espèce Mme X... avait fait valoir que le Plan ou Règlement de 1999 ne lui avait pas été communiqué avec le certificat d'attribution en 1999 et que les sociétés intimées avaient produit un document qui n'était pas revêtu de sa signature ; que la cour d'appel aurait donc dû rechercher si la clause de présence opposée par les sociétés avait été portée à la connaissance de la salariée, en l'espèce si le plan revendiqué par les sociétés intimées avait reçu la signature de Mme X... pour être rendu opposable à celle-ci ; pour n'avoir pas effectué une telle recherche, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil,
ALORS ENFIN QUE le préjudice de Mme X... résultant de l'impossibilité avérée de lever ses options doit être réparé dans son intégralité, dès lors de surcroît qu'elle n'a pas fait l'objet d'un licenciement, et ne peut être limité à une perte de chance ; qu'en limitant le préjudice subi à une perte de chance la cour d'appel a violé l'article 1184 du code civil.
