LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa seconde branche :
Vu l'article 1116 du code civil dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 15 décembre 2009, pourvoi n° 09-10.637), que M. [Y] [P], Mme [T] [W] et Mme [K] [P] (les cédants) ont, le 23 juin 2004, conclu avec M. [P] (le cessionnaire) une promesse de vente portant sur l'intégralité des titres composant le capital de la société Val-Trans (la société), assortie d'une condition suspensive tenant à l'octroi d'un prêt bancaire au cessionnaire, suivie, le 20 juillet 2004, d'un acte de cession de ces titres ; qu'à la suite de la mise en liquidation judiciaire de la société, le 24 février 2005, le cessionnaire, au motif qu'il n'avait pas obtenu les documents comptables et les informations sur la société propres à l'éclairer avant la signature de l'acte du 23 juin 2004, a assigné les cédants, sur le fondement de l'article 1116 du code civil, aux fins d'obtenir notamment l'annulation de l'acte de cession ;
Attendu que pour annuler la cession intervenue et condamner les cédants à payer à M. [P] la somme de 120 000 euros, l'arrêt retient
que les premiers devaient fournir au second, avant le 24 juin 2004, les documents comptables retraçant l'activité de la société et indiquant, tant son actif que son passif, que M. [P] n'eut en mains aucun document comptable de la part des cédants et que l'inventaire des immobilisations n'a été établi et signé que le 22 octobre 2004, soit postérieurement à la cession ; qu'il ajoute que ces derniers n'ont pas remis au cessionnaire, avant le 24 juin 2004, la comptabilité de la société cédée, clôturée au 31 décembre 2003 et en déduit que le cessionnaire n'a pas été mis en mesure, par une information loyale, d'apprécier la réalité de la société qu'il entendait acquérir et qu'il a été trompé sur la valeur nette des parts sociales par les réticences et manoeuvres de M. [Y] [P] qui était un habitué des affaires ;
Qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher si les informations qu'il était reproché aux cédants de ne pas avoir communiqué étaient déterminantes du consentement de M. [P], la cour d' appel n' a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu' il y ait lieu de statuer sur le premier grief :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 16 juin 2011, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Grenoble ;
Condamne M. [P] aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, le condamne à payer à M. [P], à Mme [W] et à Mme [K] [P] la somme globale de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-six avril deux mille dix-sept.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Boullez, avocat aux Conseils, pour M. [Y] [P] et Mmes [T] et [K] [P]
Le pourvoi fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué, statuant sur renvoi après cassation, D'AVOIR annulé la cession par les consorts [Y], [T] et [K] [P] à Monsieur [L] [P] des 500 parts sociales de la société VAL-TRANS, et D'AVOIR condamné, en conséquence, les consorts [P] à payer à Monsieur [L] [P], la somme de 120 000 € ;
AUX MOTIFS QUE [Y] [P], [T] [W] et [K] [P] ont constitué le 20 septembre 2002 une société SARI, dénommée "VAL-TRANS", dont le siège social est à [Adresse 3] ; que cette société dont le gérant majoritaire est [Y] [P], a été enregistrée au registre du commerce et des sociétés, le 21 octobre, à [Localité 1] ; que la Cour observe que [Y] [P] exerçait depuis le 11 juin 1993, son activité, dans le même domaine des transports routiers dans le cadre d'une société dénommée EURO-TRANS-EXPRESS, société qui a fait l'objet d'une procédure collective, le 22 février 2001, ouverte par le Tribunal de commerce de Lyon. Cette procédure collective qui avait donné lieu à un plan de redressement, le 10 janvier 2002, s'est terminée le 7 janvier 2003 par une liquidation judiciaire ; que le 21 avril 2005, [Y] [P] a fait l'objet d'une interdiction de gérer durant cinq ans ; que la Cour remarque ainsi que le siège social de la société "VAL-TRANS", avait été fixé, au domicile personnel des époux [P], à [Localité 2] ; que [L] [P] se portait acquéreur de cette société dans un compromis de vente du 23 juin 2004, dans lequel [Y] [P] se déclare porte fort pour ses deux associés et cède pour la somme de 120.000 euros la totalité des parts, soit 240 euros la part ; que la cession était consacrée dans un acte notarié du 20 juillet 2004, avec une garantie de passif, pendant trois ans à compter du jour de la cession et à concurrence maximum du prix total des actions ; que le 22 février 2005, [L] [P] a été contraint de déclarer l'état de cessation des paiements de la société qu'il avait acquise ; que le 24 février 2005, le Tribunal de commerce de [Localité 1] prononçait la liquidation de la société, avec une date de cessation des paiements le 22 février 2005. [L] [P] soutient qu'avant la signature du compromis de vente, le 23 juin 2004, aucun document comptable ne lui a été remis, pour apprécier l'évaluation des parts sociales, par les cédants ; qu'il appartient à la cour de vérifier comme le soutient, à bon droit, [L] [P], s'il avait été loyalement informé de la réalité de l'entreprise qu'il entendait acquérir, le 24 juin 2004, pour le prix de 120.000 euros, et ce par les cédants qui devaient lui fournir, avant cette date, les documents comptables retraçant l'activité de la société et l'actif comme le passif ; qu'il ressort du débat que [L] [P] n'a pas eu en mains, de documents comptables, donnés par les cédants ; qu'il est établi que l'inventaire des immobilisations a été fait et signé le 22 octobre 2004, soit bien après la cession ; qu'il est certain que les cédants n'ont pas remis à [L] [P], avant le 24 juin 2004, la comptabilité de la société cédée et arrêtée au 31 décembre 2003 ; qu'il est établi que le cabinet d'expertise comptable des cédants a remis des documents comptables à [L] [P], le 8 avril 2005, soit plus de sept mois après le 23 juin 2004 ; que, contrairement à ce que soutiennent les cédants [P], [L] [P] n'a pas été mis en mesure, par une information loyale, d'apprécier la réalité de la société qu'il entendait acquérir ; il a été trompé sur la valeur nette des parts sociales, par les réticences et les manoeuvres de [Y] [P] qui était un habitué des affaires et de l'activité commerciale dans laquelle il exerçait, depuis de nombreuses années ; qu'il importe peu que la banque qui a financé la cession ait eu des documents comptables de nature à apprécier la validité de l'opération dans la mesure où ces documents que la Cour ne connaît pas n'ont pas été remis au cessionnaire qui devait consentir, en toute connaissance de cause, en sachant les risques commerciaux et financiers qu'il prenait, en s'engageant ; que l'annulation de la cession doit être prononcée et le remboursement de la somme de 120.000 euros doit être ordonné ;
1. ALORS QUE le manquement à une obligation précontractuelle d'information, à le supposer établi, ne peut suffire à caractériser le dol par réticence, si ne s'y ajoute la constatation qu'il a été gardé intentionnellement pour tromper le contractant et le déterminer à conclure ; qu'en tenant pour établi que Monsieur [L] [P] avait été trompé sur la valeur nette des parts sociales par le silence de Monsieur [Y] [P] qui avait omis de lui remettre les documents comptables afférents à la société VAL-TRANS, sans expliquer en quoi ce défaut d'information imputé aux cédants avait pour objet de tromper le cessionnaire et l'amener à contracter, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du Code civil ;
2. ALORS QUE le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; qu'en se bornant à affirmer que Monsieur [L] [P] aurait été trompé sur la valeur nette des parts sociales et qu'il n'aurait été pas en mesure d'apprécier la réalité de la société qu'il entendait acquérir par une information sociale sans expliquer en quoi en quoi la comptabilité arrêtée au 31 décembre 2003 était déterminante du consentement de Monsieur [L] [P] qui n'aurait pas acquis les parts sociales s'il en avait eu connaissance, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du Code civil.
