LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu l'article 1108 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, ensemble l'article L. 7321-1 du code du travail ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, qu'en 1999 et 2002, deux contrats de gérance libre ont été conclus entre la société Laboratoires de biologie végétale Yves X... (la société Yves X...) et la société D.B. Cosmétiques, représentée par sa gérante, Mme Y..., pour l'exploitation d'un institut de beauté sous l'enseigne Yves X... ; que Mme Y... s'est rendue caution solidaire des sommes dues en exécution de ces contrats ; que la relation contractuelle ayant pris fin le 1er avril 2005, Mme Y... a saisi le conseil de prud'hommes de plusieurs demandes fondées sur les dispositions de l'article L. 781-1, 2°, devenu L. 7321-2, du code du travail ; qu'un arrêt du 30 mars 2010, devenu irrévocable, a reconnu à Mme Y... la qualité de gérante de succursale et que la juridiction prud'homale lui a, en conséquence, accordé diverses indemnités ; que la société débitrice ayant été mise en liquidation judiciaire, la société Yves X... a déclaré sa créance, qui a été admise, puis a assigné Mme Y... en paiement devant un tribunal de commerce ; que le tribunal a condamné Mme Y... en qualité de caution ;
Attendu que pour infirmer le jugement, prononcer la nullité de l'acte de cautionnement du 13 mai 2002 et rejeter l'ensemble des demandes de la société Yves X..., l'arrêt retient que le lien unissant Mme Y... à la société Yves X... a été requalifié en contrat de gérance de succursale par décision rendue entre les mêmes parties, devenue définitive, que Mme Y... s'est portée caution des sommes dues en exécution des contrats passés entre la société D.B. Cosmétiques et la société Yves X..., que cette dernière a défini au quotidien les modalités d'exploitation du magasin, a imposé des modalités de contrôle de l'activité et s'est livrée à des évaluations régulières de l'exploitation, que la société D.B. Cosmétiques n'a disposé d'aucune autonomie, la société Yves X... déterminant seule la politique des prix, et que la situation de la société D.B. Cosmétiques avec la société Yves X... est celle d'une succursale avec sa maison mère ; qu'il en déduit qu'il ne peut y avoir de dettes ou de créances entre une société et une de ses succursales, cette dernière n'ayant pas de personnalité juridique autonome et que la caution de Mme Y... est donc dépourvue d'objet, de sorte qu'il y a lieu d'en prononcer la nullité ;
Qu'en statuant ainsi, alors que le statut de gérante de succursale reconnu à Mme Y..., bien que caractérisé par la dépendance économique de la société D.B. Cosmétiques à l'égard de la société Yves X..., laissait subsister la personnalité morale de la société dépendante, et l'existence, entre ces deux personnes morales distinctes, de relations commerciales pouvant faire naître, à la charge de la société D.B. Cosmétiques, des dettes garanties par le cautionnement de Mme Y..., la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur l'autre grief :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il rejette la demande de dommages-intérêts de Mme Y..., l'arrêt rendu le 15 décembre 2015, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Angers ;
Condamne Mme Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize décembre deux mille dix-sept.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, avocat aux Conseils, pour les sociétés Laboratoires de biologie végétale Yves X... et Yves X... France
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR, prononcé la nullité de l'acte de cautionnement du 13 mai 2002, et rejeté l'ensemble des demandes de la société YVES X... ;
AUX MOTIFS QUE « Madame Y... conteste en premier lieu le bien-fondé de la créance de la société YVES X..., en l'absence de justificatifs versés par la société YVES X... tels que bons de commande, bons de livraison, factures correspondant à chaque livraison litigieuse, inventaire contradictoire du stock. Mais comme le relève à juste titre le tribunal de commerce la créance de la société YVES X... a été admise sans être contestée au passif chirographaire de la liquidation judiciaire de la société DB COSMETIQUES le 19 octobre 2006 pour un montant de 67.267,57 €. L'avis d'inscription vise en outre l'accord express du débiteur. La société YVES X... a bénéficié le 30 janvier 2007 d'un chèque de 3.049,55 € en règlement partiel et définitif de sa créance admise au passif. Il y a autorité de la chose jugée à l'égard de la caution de la société DB COSMETIQUES, débiteur principal. Par ailleurs la société YVES X... a été désintéressée le 30 janvier 2007 à hauteur de 3.049,55 €. La créance de la société YVES X... est dès lors incontestable et s'élève donc bien à la somme de 64.218,02 €. Sur la nullité du cautionnement invoqué pour défaut de cause et d'objet : le lien unissant Madame Y... à la société YVES X... a été requalifié en contrat de gérance de succursale par décision rendue entre les mêmes parties, devenue définitive. Madame Y... s'est portée caution du contrat passé entre la société DB COSMETIQUES et la société YVES X.... La société YVES X... a défini au quotidien les modalités d'exploitation du magasin, a imposé des modalités de contrôle de l'activité et s'est livrée à des évaluations régulières de l'exploitation. La société DB COSMETIQUES n'a disposé d'aucune autonomie, la société YVES X... déterminant seule la politique des prix. La situation de la société DB COSMETIQUES avec la société YVES X... est celle d'une succursale avec sa maison mère. Il ne peut y avoir de dettes ou de créances entre une société et une de ses succursales, cette dernière n'ayant pas de personnalité juridique autonome. La caution de Madame Y... est donc dépourvue d'objet. Il y a lieu d'en prononcer la nullité faute de cause et d'infirmer le jugement en toutes ses dispositions, sauf en ce qu'il rejette la demande de dommages et intérêts formée par la société YVES X... » ;
1. ALORS QUE la requalification en « gérant de succursale », au sens de l'article L.7321-1 du Code du travail, du dirigeant personne physique d'une société ayant conclu un contrat de gérance libre (location-gérance) avec une enseigne, a pour seul effet de rendre applicable à cette personne physique les dispositions du Code du travail ; qu'une telle requalification est sans effet ni sur le contrat de gérance libre, qui conserve ses effets, ni sur les créances et les dettes nées du chef de ce contrat ; qu'en jugeant au contraire que du fait de l'autorité de chose jugée attachée à la décision ayant requalifié en contrat de gérance de succursale le lien unissant Madame Y... à la société YVES X..., la situation de la société DB COSMETIQUES avec YVES X... était réputée être celle d'une succursale à l'égard de sa maison mère, et qu'aucune dette ou créance ne pouvant naître entre une succursale et sa maison mère, le cautionnement donné à la société YVES X... en garantie du paiement des dettes souscrites à son égard par la société DB COSMETIQUES était dépourvu d'objet et de cause, la Cour d'appel a violé les articles 1109 et suivants du Code civil, 1984 et suivants du même Code et L.7321-1 du Code du travail ;
2. ALORS QU'en jugeant que le cautionnement litigieux était dépourvu de toute cause et d'objet dès lors qu'il ne pouvait y avoir de créances et de dettes entre une succursale et sa maison mère susceptibles d'être utilement garanties, tout en ayant constaté qu'à la suite de la liquidation judiciaire de la société DB COSMETIQUES, la créance d'YVES X... contre cette dernière, née de l'exécution du contrat de location-gérance, avait été définitivement admise à hauteur de 64.218,02 €, et qu'une telle créance était dès lors incontestable, la Cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et a violé les mêmes textes ;
