LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
SH
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 12 février 2025
Cassation partielle
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 81 F-B
Pourvoi n° M 23-16.179
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 12 FÉVRIER 2025
La société ABC arbitrage, société anonyme, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° M 23-16.179 contre l'arrêt rendu le 14 mars 2023 par la cour d'appel de Versailles (13e chambre), dans le litige l'opposant à la société Schneider Electric SE, société européenne, dont le siège est [Adresse 2], défenderesse à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat de la société ABC arbitrage, de la SCP Alain Bénabent, avocat de la société Schneider Electric SE, après débats en l'audience publique du 17 décembre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ;
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Versailles, 14 mars 2023), à compter du 3 janvier 2014, la société ABC arbitrage (la société ABC) est devenue titulaire d'actions de la société Schneider Electric SE (la société Schneider), dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris. Ces actions étaient issues de levées d'options sur titres consenties par la société Schneider à certains de ses salariés.
2. Le 6 mai 2014, l'assemblée générale mixte de la société Schneider a décidé la distribution d'un dividende d'un montant de 1,87 euro par action au titre de l'exercice 2013, prélevé sur un report à nouveau et sur des primes d'émission.
3. Soutenant que la société Schneider avait commis une faute en refusant de lui verser le dividende ainsi voté, la société ABC l'a assignée en réparation de son préjudice financier.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en ses première à troisième branches
Enoncé du moyen
4. La société ABC fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande tendant à voir la société Schneider condamnée à lui verser la somme de 3 090 59,39 euros au titre du refus fautif de distribuer aux titulaires d'actions nouvelles un dividende prélevé sur les primes d'émission et le report à nouveau voté par l'assemblée générale mixte le 6 mai 2014, alors :
« 1°/ que le principe d'égalité des actionnaires impose que chacun perçoive en principe les bénéfices et contribue aux pertes à proportion de sa part dans le capital social ; qu'ainsi, les actions ordinaires nouvelles donnent droit en principe aux mêmes distributions que les actions ordinaires et aux mêmes droits sur les capitaux propres ; qu'en jugeant que la thèse de la société ABC, selon laquelle les détenteurs d'actions nouvelles doivent bénéficier des dividendes lorsque ces derniers portent sur les fonds propres de la société (report à nouveau et prime d'émission), n'était étayée par aucun élément textuel ou jurisprudentiel et ne pouvait être retenue, tandis que le principe d'égalité des actionnaires commande en principe que les titulaires d'actions nouvelles disposent des mêmes droits sur les capitaux propres que les titulaires d'actions ordinaires, la cour d'appel a violé le principe d'égalité des actionnaires, ensemble les articles 1832 et 1844-1 du code civil ;
2°/ qu'en retenant, par des motifs inopérants, que les actions nouvelles dont était titulaire la société ABC étaient distinctes des titres ordinaires et n'ouvraient pas les mêmes droits, la cour d'appel a violé le principe d'égalité des actionnaires, ensemble les articles 1832 et 1844-1 du code civil ;
3°/ que, pour retenir que les actions nouvelles dont était titulaire la société ABC étaient distinctes des titres ordinaires et n'ouvraient pas les mêmes droits, la cour d'appel a énoncé que la différence de ligne de cotation et le prix auquel se négociaient les actions nouvelles permettaient d'établir l'absence de droit aux réserves ; qu'en statuant par de tels motifs, impropres à justifier que les titulaires de ces actions ordinaires nouvelles aient été privés de leur droit à participer aux distributions des réserves issues de primes d'émission et du report à nouveau, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1832 et 1844 1 du code civil. »
Réponse de la Cour
Vu l' article 1844-1 du code civil :
5. Il résulte de ce texte que, sauf dispositions ou stipulations contraires, chaque action d'une valeur nominale identique d'une société anonyme donne droit au même montant de dividendes.
6. Pour rejeter la demande de la société ABC, l'arrêt retient que les actions dont est titulaire la société ABC étaient inscrites sur une ligne de cotation spécifique avec un numéro ISIN distinct de celui des actions ordinaires et se négociaient à un prix moindre que ces dernières sur la période d'avril et mai 2014. L'arrêt retient encore que les actions litigieuses étaient issues de levées d'options sur titres (« stock-options ») par des salariés de la société Schneider. L'arrêt ajoute que la thèse de la société ABC, selon laquelle les détenteurs d'actions nouvelles doivent bénéficier des dividendes lorsque ces derniers portent sur les fonds propres de la société, n'est étayée par aucun élément textuel ou jurisprudentiel. L'arrêt en déduit que les actions dont est titulaire la société ABC sont distinctes des actions ordinaires, de sorte qu'elles n'ouvrent pas les mêmes droits et, qu'en conséquence, le refus de la société Schneider de verser à la société ABC un dividende sur les actions dont cette dernière dispose n'était pas fautif.
7. En se déterminant ainsi, par des motifs impropres à établir l'existence de dispositions ou de stipulations privant les actions détenues par la société ABC du droit au dividende décidé par l'assemblée générale mixte de la société Schneider du 6 mai 2014, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur l'autre grief, la Cour :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il déboute la société ABC arbitrage de ses demandes à l'encontre de la société Schneider Electric SE et statue sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 14 mars 2023, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ;
Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Paris ;
Condamne la société Schneider Electric SE aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Schneider Electric SE et la condamne à payer à la société ABC arbitrage la somme de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé en l'audience publique du douze février deux mille vingt-cinq et signé par M. Ponsot, conseiller doyen en ayant délibéré, en remplacement de M. Vigneau président, empêché, le conseiller rapporteur et M. Doyen, greffier de chambre, qui a assisté au prononcé de l'arrêt, conformément aux dispositions des articles 452, 456 et 1021 du code de procédure civile.
