LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
HM
COUR DE CASSATION
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Arrêt du 28 mai 2025
Cassation partielle
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 286 F-D
Pourvoi n° G 23-23.536
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 28 MAI 2025
1°/ M. [B] [V], domicilié [Adresse 3],
2°/ M. [M] [V], domicilié [Adresse 4],
ont formé le pourvoi n° G 23-23.536 contre l'arrêt rendu le 14 septembre 2023 par la cour d'appel de Papeete (chambre commerciale), dans le litige les opposant :
1°/ à Mme [K] [V], domiciliée [Adresse 2],
2°/ à la société Agence maritime de la Polynésie française (AMPF), société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1],
3°/ à Mme [T] [V], épouse [O], domiciliée [Adresse 5],
défenderesses à la cassation.
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de MM. [B] et [M] [V], de la SCP Foussard et Froger, avocat de Mmes [T] et [K] [V] et de la société Agence maritime de la Polynésie française, après débats en l'audience publique du 1er avril 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Papeete, 14 septembre 2023), la société à responsabilité limitée Agence maritime de la Polynésie française (la société AMPF) a pour associés Mmes [T] et [K] [V] et MM. [B] et [M] [V], Mme [T] [V] en étant la gérante.
2. MM. [B] et [M] [V] ont assigné la société AMPF et Mme [T] [V] aux fins de voir prononcer la révocation de cette dernière de ses fonctions de gérante.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en sa huitième branche
Enoncé du moyen
3. MM. [B] et [M] [V] font grief à l'arrêt de rejeter l'ensemble de leurs demandes, alors « que l'avenant qui modifie les conditions de la convention et peut faire de l'acte initial, autorisé car jugé conforme aux intérêts de la société, un acte déséquilibré qui privilégie les intérêts du gérant au détriment de la société, doit être soumis à la procédure des conventions réglementées et donc à l'approbation des associés ; qu'en jugeant qu'il ne pouvait être reproché à Mme [T] [V] une méconnaissance de la procédure des conventions réglementées au titre du bail conclu au nom de la société AMPF avec la SCI Fare Ute 9, dans laquelle étaient associés Mmes [T] et [K] [V], car le bail initial avait été soumis à l'approbation des associés et que les révisions de loyers n'avaient pas à être soumises à la procédure des conventions réglementées, quand les révisions de loyers devaient, elles aussi, recevoir l'approbation des associés, la cour d'appel a violé l'article L. 223-19 du code de commerce et l'article 19 des statuts de la société AMPF, ensemble l'article l'article L. 223-25 du code de commerce. »
Réponse de la Cour
Vu les articles L. 223-19 et L. 223-25 du code de commerce, applicables dans le territoire de la Polynésie française :
4. Selon le second de ces textes, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
5. Selon le premier, le gérant présente à l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
6. Il résulte de ce texte que tant la conclusion que la modification de conventions entrant dans son champ d'application sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale.
7. Pour rejeter la demande de MM. [B] et [M] [V] de révocation de Mme [T] [V] de ses fonctions de gérante, l'arrêt, après avoir relevé que, lors de l'assemblée générale du 6 mai 2000, les associés de la société AMPF avaient approuvé la conclusion d'un bail commercial entre cette société et la SCI Fare Ute 9, dont Mme [T] [V] était l'associée, moyennant un loyer de 330 000 francs des collectivités françaises du Pacifique, retient que seul le bail est une convention réglementée et que les deux révisions de loyer ultérieures auxquelles il a été procédé n'avaient pas à être approuvées par les associés de la société AMPF.
8. En statuant ainsi, alors qu'il résultait de ses constatations que les révisions du loyer modifiaient le contrat de bail commercial et qu'elles auraient dû, en conséquence, être approuvées par les associés de la société AMPF, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé le texte susvisé.
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il déboute M. [B] [V] et M. [M] [V] de l'ensemble des causes de leur appel, confirme, en conséquence, le jugement en toutes ses dispositions, et statue sur les dépens et l'article 407 du code de procédure civile de Polynésie française, l'arrêt rendu le 14 septembre 2023, entre les parties, par la cour d'appel de Papeete
Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Papeete, autrement composée ;
Condamne Mmes [T] et [K] [V] et la société Agence maritime de la Polynésie française aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par Mmes [T] et [K] [V] et la société Agence maritime de la Polynésie française et les condamne à payer à MM. [B] et [M] [V] la somme globale de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le vingt-huit mai deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
